Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 09.04.2008 по делу N А14-6211-2007/250/29 Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 апреля 2008 г. по делу N А14-6211-2007/250/29

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.04.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тычинина О.А. и Резанова Г.В., г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2007 по делу N А14-6211-2007/250/29,

установил:

граждане Тычинин Олег Анатольевич и Резанов Геннадий Витальевич обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к гражданину Ф.И.О. об исключении его из числа участников Общества с ограниченной ответственностью “Агрокомплекс“ (далее ООО “Агрокомплекс“) и взыскании 2000 руб. государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2007 к участию в деле в
качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “Агрокомплекс“.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства законность указанного судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе Тычинин О.А. и Резанов Г.В. просят отменить решение от 12.12.2007 и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей, ссылаясь на несоответствие выводов суда области фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Горностаев В.А. просит оставить обжалуемое решение без изменения как законное и обоснованное.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, заслушав истцов и их представителя, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом области, согласно Уставу ООО “Агрокомплекс“, утвержденному общим собранием участников 25.06.1999 и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) от 05.09.2007 участниками общества являются физические лица: Горностаев В.А. - размер доли 9% уставного капитала, Тычинин О.А. - размер доли 9% уставного капитала, Резанов Г.В. - размер доли 8% уставного капитала и юридическое лицо - ООО “Воронеж Агрокомплекс-95“ - размер доли 74% уставного капитала.

Согласно Протоколу N 1 внеочередного собрания участников ООО “Агрокомплекс“ от 25.06.1999 директором общества избран Горностаев В.А.

На основании Протокола общего собрания участников ООО “Агрокомплекс“ от 10.10.2007, при участии Горностаева В.А., Резанова Г.В., Тычинина О.А., имеющих в сумме 26% уставного капитала, директором
общества избран Тычинин О.В.

Ссылаясь на то, что Горностаев В.А. уклоняется от своих обязанностей как участника ООО “Агрокомплекс“, чем существенно затрудняет деятельность общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 указано, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а также при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Документальных доказательств, подтверждающих невозможность деятельности ООО “Агрокомплекс“ или ее затруднение, а также наступления (возможности наступления) негативных последствий для общества, ввиду грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод истцов о том, что основанием исключения Горностаева В.А. из общества, является неисполнение им решения общего собрания участников ООО “Агрокомплекс“ от 10.10.2007, поскольку судом установлено, что данное решение не имеет юридической силы, поскольку
принято с существенными нарушениями действующего законодательства, а именно в отсутствие участника - ООО “Воронеж Агрокомплекс-95“, владеющего 74% уставного капитала (пункт 24 вышеуказанного Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

Ссылка истцов на то, что ООО “Воронеж Агрокомплекс-95“ ликвидировано, также является несостоятельной.

В силу п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Документальных доказательств того, что ООО “Воронеж Агрокомплекс-95“ было исключено из ЕГРЮЛ, в материалах дела не имеется.

Из выписок из ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО “Агрокомплекс“ Межрайонной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области от 17.08.2007 и Межрайонной инспекции ФНС N 12 по Воронежской области от 05.09.2007 усматривается, что в настоящее время из ЕГРЮЛ ООО “Воронеж Агрокомплекс-95“ не исключено, значится как юридическое лицо и имеет идентификационный номер налогоплательщика.

Таким образом, суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии у истцов правовых оснований для обращения в суд с настоящим иском.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, следовательно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по кассационной жалобе в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ относятся на заявителей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2007 по делу N А14-6211-2007/250/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.