Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 31.03.2008 по делу N А08-1840/07-28 В соответствии с п. 2 ст. 48 ГК РФ и п. 3 ст. 213 ГК РФ только в государственных и муниципальных унитарных предприятиях и учреждениях учредители имеют право собственности на имущество этих предприятий. Коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им их учредителями в качестве вкладов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 марта 2008 г. по делу N А08-1840/07-28

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 24.03.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.03.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Белгородское шахтостроительное управление “Шахтспецстрой“, г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 по делу N А08-1840/07-28,

установил:

Открытое акционерное общество “Трест “Шахтспецстрой“ (далее ОАО “Трест “Шахтспецстрой“, г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Белгородское шахтостроительное управление “Шахтспецстрой“ (ООО БШСУ “Шахтспецстрой“) о признании недействительными двадцати договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенных между
ГУП “Трест “Шахтспецстрой“ в лице Белгородского филиала (продавец) и ООО “БШСУ “Шахтспецстрой“ в период с 20.02.2006 по 14.06.2006, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2007 иск удовлетворен. Все двадцать договоров купли-продажи признаны недействительными. Суд обязал ответчика возвратить истцу автотранспорт, полученный по оспариваемым договорам.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 решение суда от 24.10.2007 изменено. С ОАО “Трест “Шахтспецстрой“ в пользу ООО “БШСУ “Шахтспецстрой“ взыскано 1159900 руб. в качестве применения последствий недействительности сделок. В остальной части судебное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “БШСУ “Шахтспецстрой“ просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела (в части того, что ГУП “Трест “Шахтспецстрой“ в лице филиала в результате оспариваемых сделок лишилось возможности осуществлять уставную деятельность) и неправильное применение судами норм материального права (ст. 295 ГК РФ).

В отзыве на жалобу ОАО “Трест “Шахтспецстрой“ просит оставить принятые судебные решения без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости решение от 24.10.2007 и постановление от 25.12.2007 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, с 20 февраля по 14 июня 2006 года между ГУП “Трест “Шахтспецстрой“ (продавец) в лице начальника (действовавшего по доверенности от 03.11.2004) Белгородского шахтостроительного управления (Белгородского ШСУ) - филиала треста и ООО БШСУ “Шахтспецстрой“
(покупатель) были заключены двадцать договоров купли-продажи автотранспортных средств.

Ссылаясь на то, что в нарушение приказа управляющего ГУП “Трест “Шахтспецстрой“ от 05.11.2004 начальник Белгородского ШСУ - филиала треста совершил оспариваемые сделки без согласования с трестом; продажа автотранспортных средств лишила муниципальное предприятие возможности осуществлять деятельность, предусмотренную уставом; на совершение крупной сделки требовалось согласие собственника, а его не было; в совершении оспариваемых сделок была заинтересованность руководства ООО “БШСУ “Шахтспецстрой“; автомобили проданы по остаточной стоимости, что значительно ниже рыночной, ОАО “Трест “Шахтспецстрой“ обратилось с вышеуказанным иском в суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что ОАО “Трест “Шахтспецстрой“ образовалось в процессе приватизации ГУП “Трест “Шахтспецстрой“ и является правопреемником последнего; имущество ОАО “Трест “Шахтспецстрой“ является собственностью Российской Федерации; оспариваемые сделки совершены с нарушением требований ч. 3 ст. 18 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, согласно которой муниципальное предприятие распоряжается движимым и недвижимым имуществом в пределах, не лишающих его возможности осуществлять уставную деятельность, а продажа автотранспорта по оспариваемым сделкам привела предприятие к невозможности осуществления уставной деятельности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не согласен с решениями судов первой и апелляционной инстанций и считает необходимым их отменить, так как они постановлены на недостаточно исследованных материалах дела.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным
лицом.

Как следует из Устава ОАО “Трест “Шахтспецстрой“, утвержденного распоряжением Территориального управления ФАУФИ по г. Москве от 23.05.2006 N 451, акционерное общество создано в процессе приватизации путем преобразования ГУП “Трест “Шахтспецстрой“ и является его правопреемником; учредителем акционерного общества является Российская Федерация; уставный капитал общества составляет 64719000 руб. и состоит из 64719 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 48 ГК РФ и п. 3 ст. 213 ГК РФ только в государственных и муниципальных унитарных предприятиях и учреждениях учредители имеют право собственности на имущество этих предприятий. Коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им их учредителями в качестве вкладов.

Поэтому вывод суда первой инстанции о том, что собственником имущества ОАО “Трест “Шахтспецстрой“ является Российская Федерация, не верен. Российская Федерация является собственником акций этого акционерного общества.

Чтобы считать ОАО “Трест “Шахтспецстрой“ заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать указанные сделки, суду следовало выяснить, на каком имуществе было приватизировано акционерное общество, вошло ли имущество, проданное по оспариваемым сделкам, в уставный капитал истца. Для этого суду необходимо исследовать план приватизации ОАО “Трест “Шахтспецстрой“, данные об инвентаризации имущества ГУП “Трест “Шахтспецстрой“ накануне приватизации, решить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Белгородской области.

В случае, если автотранспорт, проданный по указанным 20 сделкам, не был приватизирован истцом, последний не имеет к нему никакого отношения и оснований для передачи автотранспорта акционерному обществу нет.

В случае, если спорный автотранспорт вошел в план приватизации ГУП “Трест “Шахтспецстрой“, суду необходимо установить, с какого момента у ОАО “Трест “Шахтспецстрой“
возникло право собственности на него.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций не выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты следует отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении учесть отмеченные недостатки.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 2 ст. 288; ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 по делу N А08-1840/07-28 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.