Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 12.03.2008 по делу N А14-85/2007/1/9 В иске к открытому акционерному обществу и Российской Федерации о признании ничтожной мнимой сделки отказано правомерно, поскольку на основе имеющихся в материалах дела доказательств судебными инстанциями установлен факт исполнения сторонами заключенного договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 марта 2008 г. по делу N А14-85/2007/1/9

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 04.03.2008.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.03.2008.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Электросигнал-Холдинг“ на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 по делу N А14-85/2007/1/9,

установил:

закрытое акционерное общество “Электросигнал-Холдинг“ (далее - ЗАО “Электросигнал-Холдинг“), г. Новосибирск, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу “Электросигнал“, г. Воронеж, и Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом о признании ничтожной мнимой сделки от 30.01.2006, по которой ОАО
“Электросигнал“ передало, а Российская Федерация получила 362 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска ОАО “Электросигнал“, номинальной стоимостью 10 руб. с государственным регистрационным номером 1-01-40497-A-004D от 09.03.2006, имеющих цену 16 руб. за одну акцию, на общую сумму 5 800 000 руб. и о применении последствий ее недействительности.

Определением от 21.03.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих состоятельных требований относительно предмета спора, истцом привлечены Министерство финансов Российской Федерации, Федеральное агентство по промышленности Российской Федерации (далее - Роспром) и открытое акционерное общество “Объединенная регистрационная компания“ в лице филиала “ОРК-Воронеж“.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО “Электросигнал-Холдинг“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что суды не оценили доводы истца о мнимости спорной сделки, об отсутствии оплаты Российской Федерацией переданных ей акций и неполучении ОАО “Электросигнал“ денежных средств в счет этой оплаты.

В судебное заседание представители сторон не явились.

Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ЗАО “Электросигнал-Холдинг“, г. Новосибирск, является акционером ОАО “Электросигнал“, г. Воронеж.

29.06.2005 состоялось
годовое общее собрание акционеров ОАО “Электросигнал“, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 450 000 штук посредством закрытой подписки по цене размещения 16 рублей, как Росимуществу, так и акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций с оплатой последних денежными средствами. Условия размещения акций в федеральную собственность определяются договором, заключаемым обществом с Росимуществом и Роспромом.

25.11.2005 Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе зарегистрировало дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Электросигнал“, размещаемых по закрытой подписке в количестве 450 000 штук, присвоив ему государственный регистрационный номер 1-01-40497-A-004D.

На основании договора N 01-01-06/09-128 от 20.09.2005, заключенного между ОАО “Электросигнал“, Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом и Министерством финансов Российской Федерации, Российская Федерация приобрела акции ОАО “Электросигнал“ дополнительного выпуска с государственным регистрационным номером 1-01-40497-A-004D от 09.03.2006 в количестве 362 500 штук.

В пункте 1.1 указанного договора стороны предусмотрели, что его предметом является передача ОАО “Электросигнал“ в 2005 году в федеральную собственность акций общества на сумму средств, предусмотренных в рамках финансирования расходов на государственные капитальные вложения на 2005 год, и направляемых обществу на финансирование работ по техническому перевооружению гальванического производства корпуса N 21, включенного в Федеральную адресную инвестиционную программу на 2005 год по перечню строек и объектов для федеральных государственных нужд.

Пунктом 2.3.1 договора предусмотрен порядок оплаты акций, в соответствии с которым Министерство финансов РФ обязалось после получения от Росимущества уведомления о принятии акций осуществить перечисление денежных средств из федерального бюджета в размере 5 800 000 руб. на лицевой
счет ОАО “Электросигнал“ в УФК по Воронежской области по установленным реквизитам.

Судебными инстанциями установлено, что согласно выписке из лицевого счета получателя средств федерального бюджета N 03143346690 за 14.11.2005, на лицевой счет ОАО “Электросигнал“ в Отделении по Коминтерновскому району г. Воронежа УФК по Воронежской области были зачислены денежные средства в размере 5 800 000 руб. В декабре 2005 года данные денежные средства были использованы ОАО “Электросигнал“ на оплату работ по техническому перевооружению гальванического производства корпуса N 21 в соответствии с условиями государственного контракта N РС/05/368/Д от 23.03.2005.

30.01.2006 на лицевой счет Российской Федерации были зачислены вышеуказанные акции.

09.03.2006 Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Электросигнал“.

Заявляя о ничтожности по признаку мнимости сделки по приобретению Российской Федерацией 362 500 акций ОАО “Электросигнал“ дополнительного выпуска с государственным регистрационным номером 1-01-40497-A-004D от 09.03.2006, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в признании оспариваемой сделки ничтожной по признаку ее мнимости, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что сделка заключена в соответствии с нормами права, исполнена сторонами и породила соответствующие правовые последствия.

Судебная коллегия находит выводы судебных инстанций обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за
него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 2 статьи 29 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

На основе имеющихся в материалах дела доказательств судебными инстанциями установлен факт исполнения сторонами заключенного 20.09.2005 договора.

Правовыми последствиями спорной сделки в рассматриваемом случае является поступление акций в собственность покупателя и оплата последним акций в соответствии с условиями названного договора.

Учитывая наступление указанных последствий, судебные инстанции правомерно отклонили доводы истца о мнимости сделки.

Ссылки заявителя жалобы на отсутствие оплаты со стороны Российской Федерации переданных ей акций и неполучение ОАО “Электросигнал“ денежных средств в счет этой оплаты, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами на основе исследования доказательств, представленных сторонами, в силу чего не могут быть приняты во внимание кассационной коллегией.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что противоречит требованиям ст. 286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, считает их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 по делу N А14-85/2007/1/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со
дня его принятия.