Решения и постановления судов

Постановление ФАС Центрального округа от 05.03.2008 по делу N А08-93/07-3 В соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменение устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. В силу п. 8 ст. 37 данного закона решение по указанному вопросу принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом или уставом общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 марта 2008 г. по делу N А08-93/07-3

(извлечение)

Резолютивная часть постановления изготовлена 27.02.2008

Постановление изготовлено в полном объеме 05.03.2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Эффект“, г. Валуйки, Белгородская обл., на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007 по делу N А08-93/07-3,

установил:

Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. обратились в арбитражный суд иском к Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Эффект“, г. Валуйки, Белгородская обл., и МИФНС РФ N 3 по Белгородской области, о признании недействительными устава общества, утвержденного 03.07.2003, и государственной регистрации изменений в учредительные документы от 17.08.2003.

В качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Ильяшенко Л.А.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2007, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2007, иск удовлетворен.

Ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в названных судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, ООО “Эффект“ обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило указанные решение суда области и постановление апелляционной инстанции отменить.

Представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.03.1995 решением общего собрания учредителей ООО “Эффект“ утвержден устав общества.

В соответствии с п. 3.1 указанной редакции устава образован уставный фонд общества в размере 57 600 руб. Павлюкова В.И. - 11 600 руб., Руденко В.В. - 11 600 руб., Юрах Л.С. - 11 600 руб., Аглоткова О.В. - 11 600 руб., Седых Т.В. - 11 600 руб., Ряжских Н.М. - 2 500 руб.



26.12.1995 Постановлением главы администрации Валуйского района и г. Валуйки Белгородской области N 1384 зарегистрировано ООО “Эффект“.

Постановлением главы администрации Валуйского района и г. Валуйки Белгородской области N 125 от 25.04.1996 п. 3.1 устава общества изложен в следующей редакции: “для создания и обеспечения деятельности общества за счет средств учредителей образуется уставный фонд в размере 57583 руб., в том числе: Ф.И.О. - 14397 руб., Ф.И.О. - 14396 руб., Ф.И.О. - 14396 руб., Ф.И.О. - 4798 руб., Ф.И.О. - 4798 руб., Ф.И.О. - 4798 руб.

03.07.2003 на собрании участников общества, проведенного без Седых Т.В., Павлюковой В.И., Аглотковой О.В., Юрах Л.С., принято решение об утверждении новой редакции Устава ООО “Эффект“, в соответствии с которым учредителями общества являются Руденко В.В. и Ильяшенко Л.А.

Решением МИФНС России N 3 по Белгородской области от 17.08.2003 на основании заявления ООО “Эффект“ произведена государственная регистрация новой редакции Устава общества.

Считая, что новая редакция устава общества, утвержденная на собрании 03.07.2003, является недействительной, поскольку собрание было неправомочно, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя иск в части требования о признании недействительным устава общества, утвержденного 03.07.2003, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно п. 4 ст. 12 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации.

В соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменение устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В силу п. 8 ст. 37 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение по указанному вопросу принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом или уставом общества

Согласно п. 4.1. устава общества от 25.03.1995, высшим органом собрания является общее собрание учредителей, которое созывается по мере необходимости. Собрание правомочно в случае присутствия на нем не менее 75% от общего числа учредителей.

Поскольку истцы на общем собрании от 03.07.2003 не присутствовали и не участвовали в принятии решения об утверждении устава общества в новой редакции, что не оспаривалось ни представителем общества, ни директором ООО “Эффект“ Руденко В.В., которая в судебном заседании от 08.02.2007 подтвердила принятие устава общества в новой редакции в отсутствие истцов, суды обоснованно признали недействительным оспариваемый Устав общества, т.к. решение по данному вопросу принято менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом, судами также учтено и то обстоятельство, что в нарушение ст. 65 АПК РФ общество не представило надлежащих доказательств подтверждающих соблюдение порядка созыва общего собрания участников общества, установленного ст. 36 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 4.3 устава ООО “Эффект“ в редакции от 25.03.1995, и отсутствие доказательств об исключении истцов из состава учредителей ООО “Эффект“ (изменения в учредительные документы в связи с выходом участников общества из его состава, заявления от участников общества об их выходе из состава общества в письменной форме).

Удовлетворяя иск в части требования о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы от 17.08.2003, произведенной МИФНС России N 3 по Белгородской области, суды обоснованно исходили из того, что хотя общество и представило в регистрирующий орган необходимые документы, установленные ст. 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, однако в заявлении в нарушение пп. “а“ п. 1 ст. 17 данного Закона были указаны не достоверные сведения о соблюдении установленного федеральным законом порядка в принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истцами пропущен срок исковой давности, судебная коллегия не может признать правомерным. Судам первой и апелляционной инстанций данный довод был известен, исследовался и обоснованно отклонен, по мотивам, изложенным в решении и постановлении. Судами верно указано на то, что по настоящему спору действующее законодательство не предусматривает специальных сроков исковой давности, поэтому в данном случае применяется общий срок исковой давности - три года. Согласно ст. 200 ГК РФ течение указанного срока начинается со дня, когда лицу стало известно о нарушении его права. Материалами дела подтверждено, что 29.12.2005 истцам выдана выписка из ЕГРЮЛ N 1107, из которой следует, что учредителем ООО “Эффект“ является Руденко В.В., а 31.01.2006 представлена копия устава общества в новой редакции.

Таким образом, оснований для отказа в иске по причине пропуска истцами исковой давности у судов не имелось.



Ссылку ООО “Эффект“ на то, что суды узнали о новой редакции устава общества в 2003 году, что подтверждено протоколом собрания учредителей общества от 18.09.2003, на котором стоят подписи истцов, кассационная коллегия принять во внимание не может, т.к. судами первой и апелляционной инстанций данный документ исследовался, и в совокупности с иными, имеющимися в деле доказательствами, ему дана надлежащая оценка. В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе переоценивать имеющиеся в деле материалы и сделанные на их основе выводы.

Нарушений норм материального и процессуального права кассационной коллегией не установлено. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007 по делу N А08-93/07-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.