Решения и постановления судов

Постановление ФАС Центрального округа от 23.01.2008 по делу N А68-ГП-374/4-04/2-06 Неисполнение ответчиком обязательства по оплате полученных по договору поставки изделий в полном объеме явилось основанием для удовлетворения иска о взыскании задолженности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 января 2008 г. по делу N А68-ГП-374/4-04/2-06

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2008 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2008 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия “Конструкторское бюро приборостроения“, г. Тула на решение Арбитражного суда Тульской области от 27.04.2007 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 г. по делу N А68-ГП-374/4-04/2-06,

установил:

Открытое акционерное общество “Казанский оптико-механический завод“ Республика Татарстан, г. Казань, (далее ОАО “КОМЗ“), обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к Государственному унитарному предприятию “Конструкторское бюро приборостроения“, г. Тула, (далее ГУП “КБК“), о взыскании задолженности в рублях эквивалентной 204917,32 доллара США, что на момент подачи иска составляет 5987479 руб. 10 коп.

ГУП “КБК“ заявило встречное исковое требование о взыскании с ОАО “КОМЗ“ 3166522 руб. 60 коп. неосновательного обогащения и 572876 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечено ОАО “Казанский оптико-механический завод - Байгыш“ (далее ОАО “КОМЗ - Байгыш“).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.07.2005 года исковые требования ОАО “КОМЗ“ оставлены без удовлетворения. Встречное исковое заявление ГУП “КБК“ удовлетворено частично. С ОАО “КОМЗ“ в пользу ГУП “КБК“ взыскано 3166522 руб. 60 коп. неосновательного обогащения. Во взыскании 572876 руб. 70 коп. процентов отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2005 г. решение от 07.07.2005 г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.02.2006 г. решение суда первой инстанции от 07.07.2005 года и постановление апелляционной инстанции от 26.09.2005 г. отменены, дело на новое на рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, ОАО “КОМЗ“ в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования, просило взыскать с ГУП “КБК“ задолженность эквивалентной 204917,32 доллара США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.04.2007 года с ГУП “Конструкторское бюро приборостроения“ в пользу ОАО “Казанский оптико-механический завод“ взыскана задолженность в рублях в сумме, эквивалентной 204917,32 доллара США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа, 6155 руб. 96 коп. в возмещение расходов по экспертизе, со счета Арбитражного суда Тульской области возвращены излишне уплаченные в качестве оплаты за производство экспертизы денежные средства в размере 8844 руб. 04 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.



Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 г. решение суда первой инстанции от 27.04.2007 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, в частности ст. ст. 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не применение подлежащей применению в спорном случае ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ГУП “КБК“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тульской области от 27.04.2007 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 г. отменить, вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ОАО “КОМЗ“ отказать, встречный иск ГУП “КБК“ удовлетворить.

В судебном заседании представитель ГУП “КБК“ поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ОАО “КОМЗ“ доводы жалобы не признал, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ОАО “КОМЗ“ (поставщик) и ГУП “КБК“ (заказчик) был заключен договор на изготовление и поставку изделия 1ПН79-1, КПА, ГВМ изделия ШН79-1 и ЗИП к ним N 8015/2040 от 1 декабря 1997 г. согласно которому заказчик поручил, а поставщик принял на себя обязательство по изготовлению изделий в количестве, номенклатуре и сроки, указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой частью этого договора.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора стоимость работ согласно протоколу цены составляют 1054095,2 доллара США и индексации в процессе выполнения договора не подлежит. Платежи по договору осуществляются в российских рублях. Пересчет долларов США в рубли производится по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа.

Пунктом 8.6 договора установлено, что в случае изменения условий контракта при его выполнении заказчик уточняет отдельные пункты договора или вводит новые по согласованию с поставщиком.

В обоснование заявленных требований ОАО “КОМЗ“ ссылается на то, что во исполнение условий договора N 8015/2040 от 1 декабря 1997 г. поставило ГУП “КБК“ изделия 1ПН79-1, КПА, ГВМ изделия 1ПН79-1 и ЗИП к ним на общую сумму 1676040 долларов США.

В период исполнения договора ОАО “КОМЗ“, не выбывая из правоотношения стороны по договору, привлекло в качестве третьего лица для исполнения договора самостоятельное юридическое лицо - ОАО “КОМЗ - Байгыш“, о чем сообщило ГУП “КБК“ письмом от 12.01.1998 г.

ГУП “КБК“ оплату по договору произвело частично в сумме 1471122,68 доллара США.

Неисполнение ГУП “КБК“ обязательства по оплате полученных по договору N 8015/2040 от 1 декабря 1997 г. изделий в полном объеме явилось основанием для обращения ОАО “КОМЗ“ в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ГУП “КБК“ заявило встречное исковое заявление, ссылаясь при этом на то, что в счет оплаты по договору N 8015/2040 от 1 декабря 1997 г. ОАО “КОМЗ“ не засчитаны векселя на сумму 309430,26 доллара США, которые ГУП “КБК“ передало ОАО “КОМЗ - Байгыш“ в счет оплаты аванса по акту приема-передачи от 01.04.1998 г., что по курсу доллара США на момент передачи составило 1890000 руб.

Принимая решение по делу, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.



Как следует из материалов дела, ОАО “КОМЗ“ не признало в качестве надлежащего платежа оплату векселями на сумму 309430,26 доллара США, произведенную ГУП “КБП“ в адрес ОАО “КОМЗ - Байгыш“, указав при этом на то, что условиями договора N 8015/2040 от 1 декабря 1997 г. вексельная форма расчетов не предусматривалась, ОАО “КОМЗ - Байгыш“ стороной по договору поставки не являлось, в связи с чем не вправе было вносить изменения в договор в части условий оплаты, касающихся формы платежа.

Письмом N 235-2 от 12.01.98 г. ОАО “КОМЗ“ сообщило ГУП “КБП“ о том, что, в связи с реорганизацией структуры управления ОАО “КОМЗ“ исполнителем по договору N 8015/2040 от 01.12.97 г. на изготовление и поставку изделий 1ПН79-1, КПА, ГВМ, изделия 1ПН79-1 и ЗИП к ним является ОАО “КОМЗ - Байгыш“ - дочернее предприятие ОАО “КОМЗ“. В письме также указано, что оформление документов и выполнение всех юридических действий, связанных с выполнением договора, доверяется генеральному директору и главному бухгалтеру ОАО “КОМЗ - Байгыш“.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, ОАО “КОМЗ - Байгыш“ является самостоятельным юридическим лицом.

Дав в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую правовую оценку указанному письму, с учетом имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что из его содержания следует, что воля ОАО “КОМЗ“ была направлена на привлечение ОАО “КОМЗ - Байгыш“ в качестве третьего лица лишь для выполнения обязанности ОАО “КОМЗ“ по договору N 8015/2040 от 01.12.97 г. в части изготовления изделий. Полномочиями на изменение формы оплаты по договору с денежной на вексельную ОАО “КОМЗ - Байгыш“ указанным письмом не наделялось.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 “О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ под прямым последующим одобрением сделки понимаются конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Арбитражным судом установлено, что каких-либо действий, свидетельствующих об одобрении сделки по передаче векселей ГУП “КБП“ ОАО “КОМЗ - Байгыш“ в счет оплаты по договору N 8015/2040 от 01.12.97 г., ОАО “КОМЗ“ не совершало.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы правильными и не находит оснований для их переоценки.

Как обоснованно указал арбитражный суд, факт погашения в пользу ОАО “КОМЗ“ векселя АКБ “Петровка“, полученного ОАО “КОМЗ - Байгыш“ на основании дополнения N 1 от 30.10.98 г. к кредитному договору N 006 от 01.04.98 г. в счет погашения переданных ГУП “КБП“ векселей ООО “Ботьма“ сам по себе не может расцениваться как доказательство одобрения со стороны ОАО “КОМЗ“ действий ОАО “КОМЗ - Байгыш“ по принятию от ГУП “КБП“ спорных векселей именно в качестве платежа по договору N 8015/2040, поскольку возможность осуществления оплаты передачей векселей с ОАО “КОМЗ“, как стороной по договору, ни ГУП “КБП“, ни ОАО “КОМЗ - Байгыш“ не согласовывалась, полномочиями на изменение условий договора и получение в оплату продукции векселей ОАО “КОМЗ“ третье лицо не наделяло. Доказательств взаимосвязи между действиями ОАО “КОМЗ - Байгыш“ в рамках исполнения обязательств по кредитному договору по передаче в залог векселей ООО “Ботьма“ и получению векселя АКБ “Петровка“ и правоотношениями сторон по настоящему спору по заключенному между ними договору поставки не имеется.

Как пояснил представитель ОАО “КОМЗ“, получение векселя АКБ “Петровка“ от ОАО “КОМЗ - Байгыш“ производилось в рамках исполнения обязательств по договору N 536/16 от 31.08.1996 г. (л.д. 27 том 2) и погашению задолженности ОАО “КОМЗ - Байгыш“ перед ОАО “КОМЗ“ за оказанные услуги и поставленные детали.

Более того, письмами N 5143/5 от 12.10.98 г., N 2086/012 от 03.12.98 г. ГУП “КБП“ подтвердило свою задолженность по авансу в сумме 256725,50 доллара США, что опровергает его доводы о выплаченном авансе в сумме 309430,26 доллара США в апреле 1998 г.

Поскольку между сторонами отсутствовало соглашение об изменении условий договора в отношении формы платежа с денежной на вексельную, вывод арбитражного суда о том, что ГУП “КБП“ обязано было оплатить полученные изделия денежными - средствами, является правильным.

Таким образом, ГУП “КБП“ передавая ОАО “КОМЗ - Байгыш“ по акту приема-передачи от 01.04.98 г. векселя на сумму 309430,26 доллара США в отсутствие согласия ОАО “КОМЗ“ на изменение формы оплаты, несло риск неблагоприятных последствий, вызванных указанными действиями.

Учитывая, что доказательств полной оплаты продукции ГУП “КБП“ не представлено, арбитражный суд правомерно удовлетворил требования ОАО “КОМЗ“ о взыскании с ГУП “КБП“ задолженности, размер которой эквивалентен 204917,32 доллара США и соответственно отказал в удовлетворении встречного иска ГУП “КБП“.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287 п. 1 ч. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 27.04.2007 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 г. по делу N А68-ГП-374/4-04/2-06 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.