Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 06.11.2008 N Ф09-8051/08-С4 по делу N А60-2699/2008-С11 Решения общего собрания участников общества о внесении изменений в устав и учредительный договор правомерно признаны недействительными, поскольку неизвещением участника общества о предстоящем общем собрании нарушены его права на участие в управлении обществом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 ноября 2008 г. N Ф09-8051/08-С4

Дело N А60-2699/2008-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2008 по делу N А60-2699/2008-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по тому же делу по иску открытого акционерного общества “Торговый дом Тагилстроя“ (далее - общество “Торговый дом Тагилстроя“) к обществу с ограниченной ответственностью “Свет“ (далее - общество “Свет“), третье лицо - Чистяков Е.А., о признании недействительными решений общего собрания участников.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чистякова Е.А. - Иванова К.Ю. (доверенность от 12.12.2007);

общества “Торговый дом Тагилстроя“ - Покровский М.Н. (доверенность от 27.01.2007 N 9).



Общество “Свет“, извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своего представителя в судебное заседание не направило.

Общество “Торговый дом Тагилстроя“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу “Свет“ о признании недействительными решений общего собрания участников общества “Свет“, оформленных протоколом от 18.03.2005 N 1, о внесении изменений в Устав и Учредительный договор общества “Свет“.

Определением от 09.04.2008 (судья Рогожина О.В.) в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чистяков Е.А.

Решением от 12.05.2008 (судья Рогожина О.В.) исковые требования удовлетворены, решения общего собрания участников общества “Свет“, оформленные протоколом от 18.03.2005 N 1, признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Никольская Е.О.) решение от 12.05.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Чистяков Е.А. просит решение суда первой инстанции от 12.05.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.07.2008 отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное толкование ст. 64, 68 названного Кодекса, неприменение ст. 982 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Попова А.М., а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Истец в письменном отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагая доводы жалобы несостоятельными, направленными на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, общество “Свет“ зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области 07.10.2004. Участниками названного общества выступили общество “Торговый дом Тагилстроя“ и Попов А.М. с долями в размере 24% и 76% уставного капитала общества “Свет“ соответственно (ст. 1, 7 Учредительного договора, п. 6.2. Устава общества “Свет“, утвержденных протоколом от 22.09.2004 N 1 общего собрания участников общества).

На общем собрании участников общества “Свет“ 18.03.2005, на котором присутствовали Чистяков Е.А. и общество “Торговый дом Тагилстроя“ в лице Пузеева Д.С., приняты решения о внесении изменений в учредительные документы общества “Свет“ и их государственной регистрации в связи с приобретением Чистяковым Е.А. части доли в уставном капитале общества в размере 49%, в результате чего его доля увеличилась до 76% уставного капитала.

Истец, утверждая, что Пузееву Д.С. доверенность на участие в общем собрании 18.03.2005 от имени общества “Торговый дом Тагилстроя“ не выдавалась, следовательно, общество “Торговый дом Тагилстроя“ участия в собрании не принимало, уведомления о планируемом собрании в соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не получало, а также ссылаясь на недоказанность Чистяковым Е.А. приобретения статуса участника общества “Свет“, обратилось с иском о признании решений собрания от 18.03.2005 недействительными как нарушающих права общества “Торговый дом Тагилстроя“ на участие в управлении обществом “Свет“.



Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, и суд апелляционной инстанции, оставляя решение от 12.05.2008 без изменения, исходили из того, что ответчиком признаны факт отсутствия у Пузеева Д.С. надлежащих полномочий для участия в собрании 18.03.2005 от имени общества “Торговый дом Тагилстроя“, а также факт неизвещения общества “Торговый дом Тагилстроя“ о предстоящем 18.03.2005 общем собрании участников общества “Свет“, что повлекло принятие решений в отсутствие кворума и нарушение прав истца на участие в управлении обществом “Свет“.

Судом установлено, материалами дела подтверждено и ответчиком признано, что общество “Торговый дом Тагилстроя“, являющееся участником общества “Свет“, не было надлежащим образом в соответствии с п. 1, 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 12.9., 12.10. Устава общества “Свет“ уведомлено о проведении 18.03.2005 общего собрания участников последнего, что в силу ст. 43 названного Федерального закона является основанием для признания в судебном порядке недействительными принятых на этом собрании решений.

В соответствии с п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В документе, видимо, допущен пропуск текста: исходя из смысла постановления, имеется в виду “...подп. 2, 3 п. 1 ст. 33...“.

Из протокола от 18.03.2005 усматривается, что на общем собрании присутствовали участники общества “Свет“, владеющие в совокупности 100% уставного капитала общества и принявшие решение о внесении изменений в учредительные документы общества. Согласно п. 2, 3 *** ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 12.2. Устава общества “Свет“ решения об изменении устава общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, а решения о внесении изменений в учредительный договор - всеми участниками общества единогласно.

Поскольку доказательств наличия у Пузеева Д.С., принимавшего участие в собрании 18.03.2005 от имени общества “Торговый дом Тагилстроя“, соответствующих полномочий материалы дела не содержат, то его голосование по вопросам повестки дня собрания не может быть признано правомочным, следовательно, все решения были приняты участником общества “Свет“ Чистяковым Е.А.

Учитывая, что обществу “Торговый дом Тагилстроя“ принадлежит 24% уставного капитала общества “Свет“, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемыми решениями нарушаются права истца на участие в управлении обществом.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом обоснованно.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и являющихся основанием для их отмены в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение от 12.05.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.07.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2008 по делу N А60-2699/2008-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

ЛИХОДУМОВА С.Н.

МАЛЬЦЕВА Т.С.