Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 30.10.2008 N Ф09-7949/08-С4 по делу N А07-15781/2007-Г-ГЛШ Исковые требования о признании недействительным договора уступки прав удовлетворены правомерно, так как при заключении договора купли-продажи стороны предусмотрели невозможность передачи одной из сторон своих прав и обязанностей по названому договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны, однако указанное положение не было соблюдено ответчиком.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 октября 2008 г. N Ф09-7949/08-С4

Дело N А07-15781/2007-Г-ГЛШ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Файзутдинова И.Ш.,

судей Азанова П.А., Кондратьевой Л.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Промышленная компания “Лаворс“ на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 по делу N А07-15781/2007-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску общества с ограниченной ответственностью “Инвест Центр“ (далее - общество “Инвест Центр“) к обществу с ограниченной ответственностью “Промышленная компания “Лаворс“ (далее - общество “ПК “Лаворс“), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью “Стальторгсервис“ (далее - общество “Стальторгсервис“), общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное объединение “Корвет“ (далее - общества “НПО “Корвет“), Ф.И.О. о признании недействительным договора уступки прав.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества “ПК “Лаворс“ - Мухаметлатыпова Е.Ф. (доверенность от 03.10.2008), Глазов А.П. (доверенность от 19.09.2007 N 232);

общества “Инвест Центр“ - Попова И.В. (доверенность от 01.07.2008 N 005).



Рогожиной С.Ф. заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия.

Другие лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество “Инвест Центр“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу “ПК “Лаворс“ о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 29.05.2007 N 2УПТ, заключенного между обществом “Инвест Центр“ и обществом “ПК “Лаворс“.

Определением от 24.12.2007 (судья Гареева Л.Ш.) по ходатайству ответчика в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество “Стальторгсервис“.

Решением от 30.04.2008 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 (судьи Рачков В.В., Бабкина С.А., Логиновских Л.Л.) решение от 30.04.2008 отменено; назначено рассмотрение дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ф.И.О. общество “НПО “Корвет“.

Постановлением того же суда от 25.08.2008 (судьи Рачков В.В., Махрова Н.В., Логиновских Л.Л.) исковые требования удовлетворены, договор уступки прав (цессии) от 29.05.2007 N 2УПТ признан недействительным.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество “ПК “Лаворс“ просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 25.08.2008, оставить без изменения решение суда первой инстанции от 30.04.2008, ссылаясь на неправомерное применение судом апелляционной инстанции п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 66, 88 названного Кодекса, неприменение п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, на неправильное толкование судом ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Заявитель жалобы также указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, между обществом “ПК “Лаворс“ (поставщик) и обществом “НПО “Корвет“ (покупатель) 22.11.2002 заключен договор N 154, согласно п. 1.1. которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты. При этом ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по названному договору третьей стороне без предварительного письменного согласия другой стороны (п. 8.4. договора от 22.11.2002 N 154).

В соответствии с п. 1.1., 1.3. договора уступки прав (цессии) N 2УПТ, заключенного 29.05.2007 между обществом “ПК “Лаворс“ (цедент) и обществом “Инвест Центр“ (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по договору купли-продажи от 22.11.2002, размер которых составляет на момент подписания договора уступки прав 1 819 751 руб. 29 коп. В свою очередь за уступаемые права требования общество “Инвест Центр“ обязалось выплатить обществу “ПК “Лаворс“ денежные средства в сумме 1 819 751 руб. 29 коп.



Общество “Инвест Центр“ учреждено единственным учредителем - обществом “Стальторгсервис“ и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам N 7 по Республике Башкортостан (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 05.10.2004).

Доля в размере 100% уставного капитала общества “Инвест Центр“ уступлена его учредителем Рогожиной С.Ф. по договору купли-продажи вклада от 19.01.2007. Соответствующие изменения в учредительные документы общества зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Уфы 27.07.2007.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.04.2008 общество “Стальторгсервис“ 15.03.2007 исключено из названного реестра по решению регистрирующего органа как фактически прекратившее деятельность.

Общество “Инвест Центр“, полагая, что договор уступки прав от 29.05.2007 является для указанного общества крупной сделкой и заключение такого договора единолично директором общества “Инвест Центр“ является нарушением порядка заключения крупных сделок, установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, обратилось в арбитражный суд с иском о признании названного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки по уступке прав требования единственным участником общества “Инвест Центр“ являлось общество “Стальторгсервис“, поскольку факт перехода права собственности на 100% уставного капитала истца от общества “Стальторгсервис“ к Рогожиной С.Ф. не доказан, следовательно, участником общества “Инвест Центр“ на момент заключения договора от 29.05.2007 она не являлась и ее права оспариваемой сделкой не нарушены.

Суд также пришел к выводу об отсутствии нарушения порядка совершения крупных сделок, поскольку, по мнению суда, 100%-я доля общества “Стальторгсервис“ в уставном капитале общества “Инвест Центр“ перешла к последнему в силу ликвидации его единственного учредителя и отсутствия иных его участников, третьим лицам на момент совершения сделки уступки прав 29.05.2007 доля не продана и директор общества “Инвест Центр“ как единоличный исполнительный орган был вправе совершить оспариваемую сделку.

Суд апелляционной инстанции отменил решение от 30.04.2008 на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Рогожиной С.Ф., и в соответствии с ч. 4 ст. 270 названного Кодекса рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, удовлетворив исковые требования.

До принятия судебного акта по существу спора судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство истца о дополнительном основании заявленного иска - отсутствии (в нарушение п. 8.4. договора от 22.11.2002 N 154) согласия общества “НПО “Корвет“ - должника по названному договору на уступку обществом “ПК “Лаворс“ права требования, что является основанием для признания договора от 29.05.2007 недействительным как не соответствующего требованиям закона, а именно ч. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования удовлетворены судом апелляционной инстанции и оспариваемая сделка признана недействительной (ничтожной) как не соответствующая требованиям ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.

С учетом показаний вызванного в судебное заседание свидетеля Хажиева Р.Д., являвшегося директором общества “Инвест Центр“ на момент совершения оспариваемой сделки, суд пришел к выводу о том, что сделка по уступке прав не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и поскольку директор общества “Инвест Центр“ знал об уступке доли в уставном капитале Рогожиной С.Ф., он был не вправе совершать крупную сделку без ее решения как учредителя общества “Инвест Центр“.

Помимо этого судом сделан вывод о нарушении ч. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора от 29.05.2007, выразившемся в отсутствии согласия общества “НПО “Корвет“ на передачу прав по договору от 22.11.2002 обществу “Инвест Центр“.

В соответствии с ч. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При заключении договора от 22.11.2002 стороны предусмотрели невозможность передачи одной из сторон своих прав и обязанностей по названому договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны. Указанное положение не было соблюдено обществом “ПК “Лаворс“ при уступке прав требования по договору от 22.11.2002 обществу “Инвест Центр“ на основании договора от 29.05.2007, что подтверждается отсутствием в материалах дела соответствующего согласия со стороны общества “НПО “Корвет“ (должника по договору 22.11.2002).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что при отсутствии согласия должника на уступку права требования договор от 29.05.2007 является недействительной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующий требованиям ч. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время вывод суда о ничтожности оспариваемой сделки по основанию ее несоответствия ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ нельзя признать обоснованным, поскольку в соответствии с п. 5 ст. 46 указанного Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных к порядку совершения крупных сделок, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой. Однако с учетом того, что указанный вывод не привел к принятию неправильного решения, обжалуемое заявителем постановление апелляционной инстанции от 25.08.2008 отмене не подлежит.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 по делу N А07-15781/2007-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Промышленная компания “Лаворс“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ФАЙЗУТДИНОВ И.Ш.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

КОНДРАТЬЕВА Л.И.