Постановление ФАС Уральского округа от 22.10.2008 N Ф09-7729/08-С4 по делу N А50-3015/2008-Г17 В силу ФЗ “О бухгалтерском учете“ документы, являющиеся основанием возникновения у хозяйственного общества прав на имущество (в том числе договоры купли-продажи), а также документы, подтверждающие такие права, являются первичными документами бухгалтерского учета.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2008 г. N Ф09-7729/08-С4
Дело N А50-3015/2008-Г17
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Мальцевой Т.С.,
судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Трест N 7“ (далее - общество “Трест N 7“) на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2008 по делу N А50-3015/2008-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по тому же делу по иску Ф.И.О. к обществу “Трест N 7“ об истребовании документов.
В судебном заседании принял участие представитель общества “Трест N 7“ - Колотильщиков А.С. (доверенность от 02.04.2008).
Соломонова Г.В. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. В судебное заседание она и ее представители не явились.
Соломонова Г.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края к обществу “Трест N 7“ с иском об истребовании на основании ст. 89, п. 1 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ следующих документов:
- устава общества со всеми последующими изменениями и дополнениями, свидетельствами о их регистрации;
- документов, подтверждающих права общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на его балансе;
- существующих внутренних документов общества, включая положения об органах управления и контрольно-ревизионных органах (единоличном исполнительном органе, коллегиальном исполнительном органе, совете директоров (наблюдательном совете), ревизионной комиссии;
- положений о филиалах и представительствах общества при наличии таковых;
- годовых отчетов за 2005, 2006, 2007 гг.;
- документов бухгалтерской отчетности, в том числе: бухгалтерских балансов общества со всеми приложениями за 2005, 2006 и 2007 гг., включая квартальные; перечней кредиторов и дебиторов общества;
- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2006, 2007 и 2008 гг.;
- списка аффилированных лиц общества;
- списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, право на получение дивидендов на текущую дату;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005, 2006 и 2007 гг.;
- проспектов эмиссии общества.
Решением суда от 28.04.2008 (судья Тюрикова Г.А.) исковые требования удовлетворены частично. На общество “Трест N 7“ возложена обязанность по предоставлению Соломоновой Г.В. в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу копий следующих документов:
- устава общества со всеми последующими изменениями и дополнениями, свидетельствами о их регистрации;
- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренних документов общества;
- положений о филиалах и представительствах общества;
- годовых отчетов за 2005, 2006, 2007 гг.;
- документов бухгалтерской отчетности, в том числе: бухгалтерских балансов общества со всеми приложениями за 2005, 2006 и 2007 гг.;
- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2006, 2007 гг.;
- списка аффилированных лиц общества;
- списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, право на получение дивидендов;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005, 2006 и 2007 гг.;
- проспектов эмиссии общества.
В удовлетворении оставшейся части иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 (судьи Панькова Г.Л., Никольская Е.О., Дюкин В.Ю.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество “Трест N 7“ просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 89, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а также некорректное составление акционером его требования о предоставлении документов.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Соломонова Г.В. является акционером общества “Трест N 7“, владельцем 11 413 обыкновенных именных акций (16,7 процентов уставного капитала акционерного общества).
Письмом, полученным обществом “Трест N 7“, Соломонова Г.В. обратилась к нему с требованием предоставить копии документов.
Непредставление документов в установленный законом срок послужило поводом для предъявления в арбитражный суд иска.
Удовлетворяя исковое заявление частично, суды обеих инстанций исходили из того, что часть запрошенных акционером документов относится к документам бухгалтерского учета, право на доступ к которым имеют только акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Остальные документы акционерное общество обязано истцу представить.
Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.
В силу ст. 89, п. 1 ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным этим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, а также правовыми актами Российской Федерации. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (п. 2 ст. 91 того же Федерального закона).
Соломоновой Г.В. принадлежат акции общества “Трест N 7“, составляющие 16,7 процентов его уставного капитала. В связи с этим она не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
Однако судами обеих инстанций не принято во внимание, что документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, также относятся к документам бухгалтерского учета.
Согласно ст. 1 Федерального закона “О бухгалтерском учете“ бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.
Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (п. 1 ст. 9 названного Закона).
В силу указанных норм права документы, являющиеся основанием возникновения у хозяйственного общества прав на имущество (в том числе договоры купли-продажи), а также документы, подтверждающие такие права, являются первичными документами бухгалтерского учета.
Таким образом, суды необоснованно удовлетворили требование Соломоновой Г.В. о возложении на общество “Трест N 7“ обязанности по предоставлению истцу документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, в связи с чем обжалуемые судебные акты в указанной части подлежат изменению.
Остальные доводы общества “Трест N 7“, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.
Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2008 по делу N А50-3015/2008-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по тому же делу изменить, исключив из содержания обжалуемых судебных актов обязанность открытого акционерного общества “Трест N 7“ по предоставлению Ф.И.О. документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе.
В остальной части решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2008 по делу N А50-3015/2008-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по тому же делу оставить без изменения.
Председательствующий
МАЛЬЦЕВА Т.С.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
ДЯДЧЕНКО Л.В.