Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 02.07.2008 N Ф09-8717/07-С4 по делу N А76-7099/2007-3-353/3-610/7-754/103 Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 ГК РФ не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июля 2008 г. N Ф09-8717/07-С4

Дело N А76-7099/2007-3-353/3-610/7-754/103

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2008 по делу N А76-7099/2007-3-353/3-610/7-754/103.

В судебном заседании приняли участие представители:

Матюшко А.П. - Зябрина М.В. (доверенность от 08.05.2008 в порядке передоверия, зарегистрирована в реестре за N 2378);

закрытого акционерного общества “Базальт“ (далее - общество “Базальт“) - Прохоренко В.В. (доверенность от 01.01.2008 б/н), Карымсаков В.Д. (доверенность от 04.02.2008);

Ф.И.О. - Прохоренко В.В. (доверенность от 20.08.2007 зарегистрирована в реестре за N 11361).

Пономарев Николай Николаевич, Коврижных Николай Евгеньевич, Гильмуллин
Фарит Фатихович, Степаненков Владимир Николаевич, Гневышев Владимир Константинович, Матвеев Василий Дмитриевич, Валыков Владимир Иванович, Ельсуков Александр Иванович, Балдин Александр Владимирович, Волков Виктор Александрович надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Матюшко А.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу “Базальт“ и Брехову Г.В.

- о признании права собственности на 20 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества “Базальт“ выпуска N 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных Гильмуллиным Ф.Ф. в пользу Матюшко А.П. и незаконно числившихся на лицевом счете Брехова Г.В.;

- о признании незаконными совершенных обществом “Базальт“ действий по внесению в реестр акционеров общества “Базальт“ записи о списании с лицевого счета Гильмуллина Ф.Ф. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций общества “Базальт“, датированной в регистрационном журнале общества “Базальт“ 01.12.2002 за N 39, о признании недействительной и прекращении (аннулировании) записи в реестре;

- о признании незаконным отказа общества “Базальт“ во внесении в реестр акционеров общества “Базальт“ записи о списании с лицевого счета Гильмуллина Ф.Ф. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций общества “Базальт“, и возложении на общество “Базальт“ обязанности по внесению этой записи в реестр.

Третьим лицом с самостоятельными требованиями относительно предмета спора является Гильмуллин Ф.Ф., который просит:

- признать незаконными действия общества “Базальт“ по внесению в реестр акционеров общества записей о списании с его лицевого счета и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций общества “Базальт“, датированные в регистрационном журнале 01.12.2002 за N 39, а соответствующие записи в реестре
- прекратить (аннулировать);

- признать незаконным отказ общества “Базальт“ во внесении в реестр акционеров общества записей о списании с его лицевого счета и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций общества “Базальт“ и обязать последнее внести соответствующие записи в реестр акционеров общества “Базальт“.

Определениями от 28.09.2006, от 30.10.2006, от 26.12.2006 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Коврижных Н.Е., Пономарев Н.Н., Балдин А.В., Степаненков В.Н., Гневышев В.К., Матвеев В.Д., Валыков В.И., Ельсуков А.И., Волков В.А.

Решением суда от 22.06.2007 (судья Головко Л.Л.) исковые требования Матюшко А.П. и Гильмуллина Ф.Ф. удовлетворены: признаны незаконными совершенные обществом “Базальт“ действия по внесению в реестр Гильмуллина Ф.Ф. и зачислению на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных бездокументарных акций общества “Базальт“, датированные в регистрационном журнале общества “Базальт“ 01.12.2002 за N 39. Признано право собственности Матюшко А.П. на 20 обыкновенных именных бездокументарных акций общества “Базальт“ выпуска N 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных Гильмуллиным Ф.Ф. Матюшко А.П. Признан незаконным отказ общества “Базальт“ во внесении в реестр акционеров общества “Базальт“ записи о списании с лицевого счета Гильмуллина Ф.Ф. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций общества “Базальт“. Суд обязал общество “Базальт“ внести запись о списании с лицевого счета Гильмуллина Ф.Ф. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций общества “Базальт“ выпуска N 1-01-32053.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 (судьи Башарина Л.Ф., Рачков В.В., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2007 (судьи Файзутдинов И.Ш., Кондратьева
Л.И., Азанов П.А.) судебные акты в части признания незаконными совершенных обществом “Базальт“ действий по внесению в реестр Гильмуллина Ф.Ф. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных без документарных акций общества “Базальт“, датированных в регистрационном журнале общества “Базальт“ датой 01.12.2002 N 39, оставлены в силе. В остальной части решение от 22.06.2007 и постановление от 23.08.2007 отменены, дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении дела в отмененной части, решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2008 (судья Зайцева В.И.) Матюшко А.П. в удовлетворении исковых требований отказано. Третьему лицу, заявившему самостоятельные требования относительно предмета спора, Гильмуллину Ф.Ф. в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Матюшко А.П. просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

По мнению Матюшко А.П., судом не учтено, что в соответствии с постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2007 действия общества “Базальт“ по внесению в реестр акционеров общества “Базальт“ записи о списании с лицевого счета Гильмуллина Ф.Ф. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций общества “Базальт“, датированные в регистрационном журнале общества “Базальт“ датой 01.12.2002 за N 39, признаны незаконными.

Заявитель кассационной жалобы считает также, что судом не рассмотрены заявленные им и Гильмуллиным Ф.Ф. требования о признании недействительной и прекращении (аннулировании) записи в реестре акционеров общества “Базальт“ под N 39, датированной 01.12.2002.

Кроме того, Матюшко А.П. не согласен с
указанием суда на то, что требование о списании 20 обыкновенных бездокументарных акций общества “Базальт“ с лицевого счета Гильмуллина Ф.Ф. и о зачислении их на лицевой счет Матюшко А.П. должно быть обращено к закрытому акционерному обществу “Профессиональный регистрационный центр“, которое с 10.09.2007 осуществляет ведение реестра акционеров общества “Базальт“.

Общество “Базальт“ и Брехов Г.В., представили отзыв на кассационную жалобу, в котором указывают на законность и обоснованность решения суда первой инстанции и просят оставить его без изменения, кассационную жалобу Матюшко А.П. - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество “Базальт“ создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью “Базальт“ по решению общего собрания участников товарищества от 01.11.1997. Уставный капитал общества “Базальт“ состоит из 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. В соответствии с учредительными документами общества “Базальт“ при создании общества все акции распределены между 19 физическими лицами, в том числе Брехову Г.В. принадлежит 280 акций, Матюшко А.П. - 100 акций, Балдину А.В. - 20 акций. Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска N 1-01-32053-К зарегистрированы Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 21.10.2002.

Полномочия генерального директора общества “Базальт“ возложены на Брехова Г.В. Держателем реестра акционеров общества являлся эмитент.

Между Гильмуллиным Ф.Ф. (продавец) и Бреховым Г.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 акций общества “Базальт“, датированный 01.12.2002, по цене 20 000 руб.

В журнале учета входящих документов общества “Базальт“ под датой 01.12.2002 зарегистрированы документы, поступившие от Гильмуллина Ф.Ф.: договор купли-продажи и передаточное распоряжение. В журнале имеется отметка, что записи о документах внесены Бреховым Г.В. На основании указанных документов в реестр
акционеров общества “Базальт“ внесена запись от 01.12.2002 N 39 о переходе прав на 20 акций от Гильмуллина Ф.Ф. к Брехову Г.В.

Между Гильмуллиным Ф.Ф. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 акций общества “Базальт“, датированный 21.10.2002. В счет оплаты данных ценных бумаг Гильмуллиным Ф.Ф. получено от Матюшко А.В. 150 000 руб., что подтверждается распиской последнего.

В связи с подписанием указанного договора Матюшко А.П. направлены в адрес общества “Базальт“ соответствующие документы для внесения в реестр акционеров записи о переходе к нему прав на 20 акций общества от Гильмуллина Ф.Ф.

Отказ общества “Базальт“ во внесении в реестр акционеров сведений о переходе права собственности на спорные акции к Матюшко А.П. послужил основанием для его обращения в суд. В обоснование заявленных требований Матюшко А.П. и Гильмуллин Ф.Ф. указали на то, что сделка между Гильмуллиным Ф.Ф. и Бреховым Г.В. не состоялась, поскольку покупателем не было исполнено условие об оплате ценных бумаг, что привело к утрате последним права на выкуп неоплаченных акций. В то же время Матюшко А.П. и Гильмуллин Ф.Ф. ссылаются на наличие правовых оснований у истца для приобретения данных акций и внесения соответствующей записи в реестр акционеров, поскольку условия договора от 21.10.2002 сторонами исполнены надлежащим образом. В данной связи Матюшко А.П. также просит признать его право собственности на 20 акций общества “Базальт“, приобретенных им у Гильмуллина Ф.Ф.

Отказывая в удовлетворении требований Матюшко А.П. и Гильмуллина Ф.Ф., суд исходил из того, что их требование о списании 20 акций общества “Базальт“ с лицевого счета Гильмуллина Ф.Ф. и зачислении их на лицевой счет Матюшко А.П. не может быть удовлетворено,
поскольку в соответствии с выпиской из реестра акционеров общества “Базальт“ на момент рассмотрения настоящего дела Гильмуллин Ф.Ф. в реестре акционеров общества “Базальт“ не зарегистрирован.

Кроме того, суд установил, что с 10.09.2007 ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества “Базальт“ поручено закрытому акционерному обществу “Профессиональный регистрационный центр“, и в связи с этим пришел к выводу о том, что требование о внесении изменений в реестр акционеров общества “Базальт“ должно быть предъявлено именно к закрытому акционерному обществу “Профессиональный регистрационный центр“.

Также суд указал на невозможность удовлетворения требования Матюшко А.П. о признании за ним права собственности на указанные акции, поскольку Матюшко А.П. в реестре акционеров общества “Базальт“ никогда не был зарегистрирован.

Выводы суда являются обоснованными.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон “О рынке ценных бумаг“ имеет дату 22.04.1996, а не 05.03.1997, имеет номер 39-ФЗ, а не 46-ФЗ.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона от 05.03.1997 N 46-ФЗ “О рынке ценных бумаг“, далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

Исходя из п. 2 ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об
акционерных обществах), способом защиты прав лица, которому отказано во внесении записи в реестр акционеров общества, может являться обжалование такого отказа в судебном порядке. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Кроме того, требование о признании права собственности на акции, направлено не только на восстановление нарушенного права, но и на истребование акций у лица, которое, по мнению истца, необоснованно владеет данными акциями, то есть требование носит виндикационный характер.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Следовательно, ответчиком по такому иску может быть только лицо, во владении которого находится спорное имущество.

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора на лицевом счете Брехова Г.В. в реестре акционеров общества “Базальт“ значится одна акция, следовательно, он не может быть надлежащим ответчиком по иску об истребовании 20 акций данного общества.

Поскольку признание права собственности на акции должно неизбежно влечь внесении записи о их собственнике в реестр акционеров общества, суд сделал обоснованный вывод о том, что удовлетворение данного требования, как и требований о зачислении акций на счет Матюшко А.П. без списания их с лицевого счета другого акционера может привести к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным Законом об акционерных обществах.

Кроме того, в соответствии с п. 7.3 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 “Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“ запись в реестре о переходе права собственности на ценные бумаги не может быть внесена, если количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, превышает количество ценных
бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции Гильмуллин Ф.Ф. не являлся лицом, зарегистрированным в реестре акционеров общества “Базальт“.

С учетом изложенного вывод суда о невозможности списания акций с лицевого счета Гильмуллина Ф.Ф. и зачислении их на лицевой счет Матюшко А.П. является правильным.

Утверждение Матюшко А.П. о том, что судом не рассмотрены заявленные им и Гильмуллиным Ф.Ф. требования о признании недействительной и прекращении (аннулировании) записи в реестре акционеров общества “Базальт“ под N 39, датированной 01.12.2002, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку исходя из описательной части решения судом первой инстанции указанные требования включены в перечень требований, отнесенных к предмету судебного рассмотрения, а согласно резолютивной части решения судом отказано в удовлетворении всех требований, заявленных Матюшко А.В. и Гильмуллиным Ф.Ф.

Тот факт, что в мотивировочной части решения отсутствует соответствующее обоснование отказа в удовлетворении указанных требований, не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

В соответствии с ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны содержаться обоснования принятых судом решений.

Вместе с тем в силу ч. 3 ст. 288 данного Кодекса нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В данном случае, отсутствие в мотивировочной части решения суда первой инстанции обоснования принятого решения в части требований Матюшко А.П. и Гильмуллина Ф.Ф. о признании недействительной и прекращении (аннулировании) записи в реестре акционеров общества “Базальт“ под N 39, датированной 01.12.2002, не
привело к принятию неправильного решения.

Судом первой инстанции установлено, что записью в реестре акционеров общества “Базальт“ под N 39, датированной 01.12.2002, зафиксировано списание с лицевого счета Гильмуллина Ф.Ф. и зачисление на лицевой счет Брехова Г.В. 20 акций данного общества.

Следовательно, требование о признании данной записи недействительной и прекращении (аннулировании) ее направлено на изъятие у Брехова Г.В. указанных акций.

Вместе с тем из материалов дела следует, что на момент рассмотрения данного спора на лицевом счете Брехова Г.В. в реестре акционеров общества “Базальт“ значится только одна акция общества “Базальт“, что делает невозможным изъятие у Брехова А.Г. 20 акций данного общества.

Кроме того, в силу положений п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах и п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, которые в силу положений ст. 45 Закона об акционерных обществах наделены правами и обязанностями по ведению реестра акционеров. Суд же не наделен полномочиями по внесению каких-либо изменений в реестр акционеров, в том числе связанных с аннулированием содержащихся в нем записей, что исключает возможность удовлетворения соответствующего требования.

Требование о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров общества “Базальт“ к закрытому акционерному обществу “Профессиональный регистрационный центр“, которому с 10.09.2007 поручено ведение реестра акционеров указанного общества, не предъявлялось.

Довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не учтен факт признания вступившим в законную силу судебным актом незаконности действий общества “Базальт“ по внесению в реестр акционеров общества “Базальт“ записи о списании с лицевого счета Гильмуллина Ф.Ф. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций общества “Базальт“, датированных в регистрационном журнале общества “Базальт“ датой 01.12.2002 за N 39, судом кассационной инстанции также не принимается.

С учетом приведенных выше обстоятельств сам факт незаконности указанных действий общества “Базальт“ не свидетельствует о наличии права собственности на указанные акции у Матюшко А.П. и о возникновении у держателя реестра акционеров указанного общества обязанности по внесению каких-либо изменений в реестр акционеров.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. Иные основания для отмены (изменения) судебного акта также отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2008 по делу N А76-7099/2007-3-353/3-610/7-754/103 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

КРЮКОВ А.Н.

Судьи

ЛИХОДУМОВА С.Н.

МАТАНЦЕВ И.В.