Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 31.01.2008 N Ф09-11532/07-С4 по делу N А60-8209/2007-С6 Заявление о признании незаконными действий по внесению записей в ЕГРЮЛ об учредителе общества и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, судом правомерно удовлетворено, поскольку судебный акт, утверждающий мировое соглашение, в соответствии с которым у лица возникло право собственности на долю в уставном капитале общества, на момент внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ не вступило в законную силу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 января 2008 г. N Ф09-11532/07-С4

Дело N А60-8209/2007-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Лиходумовой С.Н., Азанова П.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Свердловской области (далее - Межрайонная инспекция ФНС России N 16 по Свердловской области) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.08.2007 по делу N А60-8209/2007-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 по тому же делу по заявлению Ф.И.О. к Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области, при участии в качестве третьих лиц Ф.И.О. Ф.И.О. общества с ограниченной ответственностью “Родник“ (далее - общество “Родник“), о признании незаконными действий регистрирующего органа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области - Басова Ю.В. (доверенность от 14.11.2007 N 05-13/28855);

Чистяковой А.А. - Иванова К.Ю. (доверенность от 18.05.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Чистякова А.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области о признании незаконными ее действий по внесению записей от 12.03.2007 N 2076623038292 и N 2076623038303 в Единый государственный реестр юридических лиц о Ф.И.О. как об учредителе общества “Родник“ и соответственно как о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества “Родник“ (регистрации записи о смене директора); об обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области устранить допущенные нарушения прав и интересов участника путем исключения указанных записей из Единого государственного реестра юридических лиц (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Чистяков Евгений Анатольевич, Кобяшев Юрий Алексеевич, общество “Родник“.

Решением суда от 23.08.2007 (судья Присухина Н.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 (судьи Няшин В.А., Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л.) производство по апелляционной жалобе Пидгородецкого В.А. прекращено. Решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества “Родник“ - без удовлетворения.



В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Межрайонная инспекция ФНС России N 16 по Свердловской области просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. По мнению заявителя, спор не носит экономический характер, поэтому неподведомствен арбитражному суду, производство по делу подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела, Пидгородецкий В.А. 05.03.2007 от имени общества “Родник“ обратился в Межрайонную инспекцию ФНС России N 16 по Свердловской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в учредительные документы общества “Родник“ о регистрации сведений о Пидгородецком В.А. как об учредителе общества “Родник“ по форме N Р13001 и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества “Родник“, по форме N Р14001, а именно о регистрации записи о вновь избранном директоре общества “Родник“ В.А. Пидгородецком.

Межрайонная инспекция ФНС России N 16 по Свердловской области решением от 12.03.2007 N 888а внесла в Единый государственный реестр юридических лиц названные изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества “Родник“ (государственный регистрационный номер записей 2076623038303 и 2076623038292).

На момент обращения Пидгородецкого В.А. в качестве руководителя общества с заявлением в регистрирующий орган в государственном реестре содержались сведения о директоре общества “Родник“ Соковниной Л.Н.

Полагая, что государственная регистрация сведений о директоре общества “Родник“ Пидгородецком В.А. произведена ответчиком неправомерно, Чистякова А.А., являясь участником общества, обратилась с заявлением в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что регистрирующий орган при осуществлении регистрационных действий должен проверить представленные документы на предмет их соответствия законодательству.

Выводы судов обеих инстанций являются обоснованными и законными.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (п. 2 ст. 17 названного Закона).

Заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (ст. 9 указанного Закона).

Согласно абз. 3 ст. 1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, названного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Таким образом, при анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов.

В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно ст. 33, 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества, имеющий право действовать без доверенности, избирается общим собранием участников общества.



Таким образом, регистрирующий орган при осуществлении регистрационных действий должен проверить представленные документы на предмет их соответствия законодательству в целях соблюдения установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Как видно из материалов дела, полномочия Пидгородецкого В.А. на право подачи заявления от имени общества “Родник“ не были проверены регистрирующим органом.

Участники общества “Родник“, значащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, решения об избрании Пидгородецкого В.А. единоличным исполнительным органом на момент подачи заявления Пидгородецким В.А. не принимали. Протокол такого общего собрания участников общества в регистрирующий орган представлен не был (в материалах дела отсутствует).

Определение Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила от 30.11.2006, утверждающее мировое соглашение, в соответствии с условиями которого у Пидгородецкого В.А. возникает право собственности на 100% долей в уставном капитале общества “Родник“, на момент внесения оспариваемых записей не вступило в законную силу, в связи с чем не может служить основанием для регистрации соответствующих изменений относительно общества “Родник“.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали незаконными действия регистрирующего органа по внесению записи в Единый государственном реестре юридических лиц о Пидгородецком В.А. как об учредителе общества “Родник“ и как физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества “Родник“.

Вывод суда апелляционной инстанции о прекращении производства по апелляционной жалобе Пидгородецкого В.А. на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия у Пидгородецкого В.А. прав на подачу апелляционной жалобы также является правильным, соответствующим положениям, установленным ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, как правильно указано судом апелляционной инстанции, предметом разбирательства по данному делу является правомерность действий регистрирующего органа, решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Пидгородецкого В.А., судом первой инстанции не принималось.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что спор не носит экономический характер, поэтому неподведомствен арбитражному суду, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела отклоняются как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

При принятии обжалуемых судебных актов судами исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.08.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.08.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2007 по делу N А60-8209/2007-С6 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Свердловской области - без удовлетворения.

Председательствующий

КОНДРАТЬЕВА Л.И.

Судьи

ЛИХОДУМОВА С.Н.

АЗАНОВ П.А.