Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 28.01.2008 N Ф09-5425/07-С4 по делу N А50-4822/2007-Г-27 Исковые требования о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров и решения совета директоров судом правомерно удовлетворены, поскольку оспариваемое собрание акционеров проведено в отсутствие кворума, в связи с чем решения избранного им совета директоров правовой силы не имеют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 января 2008 г. N Ф09-5425/07-С4

Дело N А50-4822/2007-Г-27

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе

председательствующего Азанова П.А.,

судей Крюкова А.Н., Мальцевой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества “Городская стоматологическая поликлиника N 5“ (далее - общество “ГСП N 5“), Ф.И.О. Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2007 (резолютивная часть от 12.09.2007) по делу N А50-4822/2007-Г-27 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества “ГСП N 5“ - Зеленин В.В. (доверенность от 30.07.2007);

Соснина Л.М. - Коротченко О.В. (доверенность от 22.01.2008).

Бельцов Сергей Иванович, Ф.И.О. о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Бельцов С.И. и Виноградова Н.А. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу “ГСП N 5“ о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 07.03.2007 и решения совета директоров от 07.03.2007; третье лицо - Соснин Л.М.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2007 (резолютивная часть от 12.09.2007; судья Голубцова Ю.А.) иск удовлетворен: решение внеочередного общего собрания акционеров от 07.03.2007 и решение совета директоров от 07.03.2007 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 (судьи Крымджанова М.С., Виноградова Л.Ф., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество “ГСП N 5“, ссылаясь на нарушение судами норм материального права (п. 2, 3 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“), норм процессуального права (ст. 49, 68, 96, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты обеих инстанций и обеспечительные меры, принятые по иску. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о том, что внеочередное общее собрание акционеров от 07.03.2007 проведено в отсутствие кворума, а в состав Совета директоров избраны кандидаты, не заявленные для голосования. В этой связи ответчик ссылается на имеющиеся в материалах дела доказательства, свидетельствующие о направлении Сосниным Л.М. в адрес общества “ГСП N 5“ и Бельцова С.И. предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров. По мнению заявителя, суды необоснованно не учли их, признавая в качестве надлежащих доказательств лишь описи вложения в заказные письма с почтовыми отметками. Как полагает заявитель, суды ошибочно посчитали установленными полномочия Бельцова С.И. как единоличного исполнительного органа общества “ГСП N 5“. При этом суды необоснованно отвергли в качестве надлежащего доказательства решение внеочередного общего собрания акционеров от 25.12.2006, подтверждающего наличие полномочий главного врача именно у Лунегова А.В., а не Бельцова С.И. Не согласен заявитель с выводами судов обеих инстанции о том, что признание недействительными решений годового общего собрания акционеров от 22.09.2006 и Совета директоров от 27.09.2006 влечет за собой отсутствие в решении внеочередного общего собрания акционеров от 25.12.2006 правового значения. Исходя из этого, заявитель полагает, что суды, высказываясь о законности или незаконности собрания акционеров от 25.12.2006, вышли за пределы исковых требований, что является грубым нарушением арбитражного процессуального законодательства. Кроме того, в основе судебных актов лежат выписки из реестра акционеров за подписью Бельцова С.И., являющиеся, по мнению заявителя, недопустимыми доказательствами. В этой связи ответчик также указывает, что сведения, содержащиеся в указанных выписках, не соответствуют действительности. Вместе с тем заявитель обращает внимание на то, что выпискам из реестра акционеров за подписью Лунегова А.В. суды не дали надлежащей правовой оценки. Как полагает заявитель, вывод судов об отсутствии у Лунегова А.В. полномочий главного врача общества “ГСП N 5“ противоречит обстоятельствам дела еще и потому, что суды допустили к участию в деле представителей по доверенностям, подписанным им от лица ответчика. Наряду с изложенным податель кассационной жалобы считает, что суды приняли решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, Лунегова А.В. Неправомерным, по мнению заявителя, является и то обстоятельство, что суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения дела не отменил обеспечительные меры, принятые по иску.



В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Соснин Л.М., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить судебные акты обеих инстанций и обеспечительные меры, принятые по иску. По мнению заявителя, суды необоснованно сделали вывод о недоказанности направления Сосниным Л.М. в адрес общества “ГСП N 5“ и Бельцова С.И. предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров. Как полагает заявитель, суды вопреки обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам признает Лунегова А.В. лицом, не обладающим статусов главного врача и соответственно не уполномоченным на подписание выписок из реестра акционеров. Заявитель также считает ошибочным вывод судов о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров от 07.03.2007 в отсутствие кворума. Решая вопрос о количестве принадлежащих Соснину Л.М. акций, суд, по его мнению, вышел за пределы исковых требований. Вместе с тем необоснованным считает заявитель то, что суды не дали надлежащей правовой оценки доказательствам, свидетельствующим о праве собственности Соснина Л.М. на акции в количестве, большем, чем указали суды. Кроме того, податель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в порядке, предусмотренном ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Лунегов А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По содержанию кассационная жалоба Лунегова А.В. аналогична жалобам общества “ГСП N 5“ и Соснина Л.М.

Как видно из материалов дела, Бельцов С.И., являющийся владельцем 35,34% акций общества “ГСП N 5“, обратился к Совету директоров названного общества с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В связи с непринятием Советом директоров соответствующего решения в срок, установленный Федеральным законом “Об акционерных обществах“, проведение внеочередного общего собрания акционеров было инициировано Бельцовым С.И. и назначено на 28.12.2006.

Впоследствии - 25.12.2006 - Бельцов С.И. уведомил акционеров о переносе внеочередного общего собрания акционеров общества “ГСП N 5“ на более поздний срок - 07.03.2007. В названном сообщении также указывалась повестка дня предстоящего собрания.

Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) общества в течение пяти дней с даты предъявления соответствующего требования (п. 6 ст. 55 названного Закона).

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

В назначенный день - 07.03.2007 - внеочередным общим собранием акционеров общества “ГСП N 5“ приняты решения: 1) об определении состава счетной комиссии в количестве 3 человек; 2) об избрании членами счетной комиссии: Зеленина В.В., Багаутдинову И.В., Бабина А.М.; 3) об определении состава Совета директоров в количестве 5 человек; 4) об избрании членами Совета директоров: Соснина Л.М., Лунегова А.В., Федотова В.А., Антонову А.В., Коротченко О.В.

В тот же день состоялось заседание вновь избранного Совета директоров общества “ГСП N 5“, на котором приняты решения: 1) об избрании председателем Совета директоров Соснина Л.М.; 2) об избрании секретарем Совета директоров Антоновой А.В.; 3) о подтверждении полномочий главного врача общества “ГСП N 5“ Лунегова А.В.

Акционеры общества “ГСП N 5“ Виноградова Н.А. и Бельцов С.И., в совокупности владеющие 35,47% акций названного общества, обратились в суд с иском о признании решений внеочередного общего собрания акционеров и заседания Совета директоров от 07.03.2007 недействительными. В обоснование заявленных требований истцы указали, что участия в оспариваемом собрании акционеров они не принимали, список кандидатур, предложенных Сосниным Л.М. для избрания в Совет директоров, ни обществу “ГСП N 5“, ни инициатору проведения собрания Бельцову С.И. не направлялся.

Суды, удовлетворяя требования истцов, пришли к выводу о том, что оспариваемое внеочередное общее собрание акционеров проведено в отсутствие кворума, в связи с чем решения избранного им Совета директоров правовой силы не имеют.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно п. 24 Постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.



Как верно установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, истцы участия в оспариваемом внеочередном общем собрании акционеров от 07.03.2007 не принимали. Согласно листу регистрации во внеочередном общем собрании акционеров 07.03.2007 приняли участие следующие лица: Бабин А.М., Багаутдинова И.В., Лунегов А.В. и Соснин Л.М. (т. 2, л. д. 12 - 22). Из материалов дела следует, что названные лица в совокупности владеют 45,06% от общего числа голосующих акций.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что указанное собрание проведено в отсутствие кворума и не имеет юридической силы, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Кроме того, суды обеих инстанции правильно указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих о направлении Сосниным Л.М. в адрес общества “ГСП N 5“ и Бельцова С.И. предложения по кандидатам в Совет директоров общества.

Так, согласно п. 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров акционеры вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п. 1 и 2 настоящей статьи (п. 5 ст. 53 названного Закона).

Ввиду того, что положения п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при определенных условиях наделяют лицо, инициировавшее созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров, соответствующими полномочиями, то предложения по кандидатам в Совет директоров должны были направляться Бельцову С.И.

Между тем из материалов дела следует, что предложение по кандидатурам в Совет директоров Бельцову С.И. не направлялось, решение о включении предложенных кандидатов в повестку дня внеочередного собрания акционеров не принималось, соответственно Сосниным Л.М. была нарушена процедура, установленная ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

При изложенных обстоятельствах, решение внеочередного общего собрания акционеров общества “ГСП N 5“ от 07.03.2007 не имеет юридической силы, поскольку принято в отсутствие кворума, следовательно, и оспариваемое решение избранного им Совета директоров от указанной даты также нелегитимно.

При этом суды обеих инстанций, ссылаясь на вступивший в законную силу судебный акт по делу N А50-17474/2006-Г27, обоснованно отклонили довод ответчика о подтверждении полномочий Лунегова А.В. внеочередным общим собранием акционеров от 25.12.2006, которое правового значения не имеет. По этим же основаниям отклоняется довод заявителей об отсутствии у истца статуса единоличного исполнительного органа ответчика.

Разрешая спор по существу, суды правильно основывались на выписках из реестра акционеров, подписанных Бельцовым С.И., поскольку факт наличия именно у этого лица полномочий единоличного исполнительного органа общества “ГСП N 5“ подтвержден в судебном порядке.

Ссылка подателей кассационных жалоб на то, что суды вышли за пределы исковых требований, нарушив тем самым арбитражное процессуальное законодательство, не нашла своего подтверждения.

Довод заявителей о том, что суды, противореча своим выводам об отсутствии у Лунегова А.В. полномочий главного врача общества “ГСП N 5“, допустили к участию в деле представителей по доверенностям, подписанным им от лица ответчика, отклоняется. Суд не вправе предрешать исход дела до рассмотрения его по существу. Такая позиция суда обусловлена наличием в обществе “ГСП N 5“ корпоративного спора, и с целью соблюдения прав и законных интересов сторон представители ответчика по доверенностям, подписанным Лунеговым А.В., были допущены к участию в деле.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций являются законными, обоснованными и подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2007 по делу N А50-4822/2007-Г-27 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ЗАО “Городская стоматологическая поликлиника N 5“, Лунегова А.В., Соснина Л.М. - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

КРЮКОВ А.Н.

МАЛЬЦЕВА Т.С.