Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 28.01.2008 N Ф09-11522/07-С4 по делу N А50-9541/2007-Г-17 Суд, отказывая в удовлетворении искового требования об исключении ответчика из числа участников общества, исходил из того, что истцом не представлены доказательства грубого нарушения обязанностей участника общества или совершения иных действий, повлекших негативные последствия для общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 января 2008 г. N Ф09-11522/07-С4

Дело N А50-9541/2007-Г-17

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе

председательствующего Азанова П.А.,

судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2007 (резолютивная часть от 15.10.2007) по делу N А50-9541/2007-Г-17.

В судебном заседании приняли участие представители:

Дизер Г.С. - Кичев А.В. (доверенность от 07.11.2007);

общества с ограниченной ответственностью “Урало-Сибирская компания“ (далее - общество “Урало-Сибирская компания“) и Ф.И.О. - Трутнев В.Ю. (доверенности от 20.08.2007 и от 31.07.2007 соответственно).

Дизер Г.С. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу “Урало-Сибирская компания“ и Корневу Ю.М. об исключении последнего из числа участников названного общества.

Решением суда от 17.10.2007 (резолютивная часть от 15.10.2007; судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Дизер Г.С., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие его выводов данным обстоятельствам, просит решение отменить. По мнению заявителя, суд необоснованно квалифицировал действия Корнева Ю.М. только как единоличного исполнительного органа общества “Урало-Сибирская компания“. Заявитель обращает внимание на то, что Корнев Ю.М. одновременно является и его участником, в связи с чем он обязан беречь и приумножать имущество общества. Однако, как полагает заявитель, в нарушение этих принципов Корнев Ю.М. заключал договоры ипотеки исключительно в своих собственных интересах, тогда как никакой материальной ценности для общества они не несли. Дизер Г.С. считает, что суд не дал надлежащей правовой оценки положениям Устава общества “Урало-Сибирская компания“, из содержания которого, как полагает заявитель, следует, что вопросы о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесены к компетенции общего собрания участников. В этой связи податель кассационной жалобы указывает, что отчуждение единственного актива общества делает невозможной дальнейшее осуществление им своей уставной деятельности.

Как видно из материалов дела, 18.12.2000 Власовым Н.С., Дизер И.Н., Корневым Ю.М. и Уточкиным К.С. подписан учредительный договор о создании общества “Урало-Сибирская компания“. Все участники общества владеют равными долями в уставном капитале общества, то есть по 25% каждый.

Согласно решению Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-9257/2007-Г-17 участниками общества “Урало-Сибирская компания“ по состоянию на 15.11.2006 являются Дизер Г.С. с долей в уставном капитале, равной 49,995%, и Корнев Ю.М. с долей в уставном капитале, равной 50,005%.

В 2005 - 2007 г. обществом “Урало-Сибирская компания“ заключен ряд ипотечных договоров с кредитными организациями, по которым заложено имущество, принадлежащее обществу.

Дизер Г.С., полагая, что Корнев Ю.М. грубо нарушает свои обязанности участника общества и ставит под угрозу дальнейшее функционирование общества, обратилась в суд с требованием об исключении его из числа участников общества “Урало-Сибирская компания“.

Суд, отказывая в удовлетворении требований истца, исходил из того, что Дизер Г.С. в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства грубого нарушения Корневым Ю.М. своих обязанностей как участника общества или совершения им иных действий, повлекших негативные последствия для общества. Суд также пришел к выводу о том, что доводы, приведенные истцом в обоснование заявленных требований, сводятся к оценке действий Корнева Ю.М. как единоличного исполнительного органа, а не участника общества.

Такие выводы суда являются законными и обоснованными.

В силу ст. 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ для принятия решения об исключении из числа участников общества определяющими факторами являются: действие (бездействие) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, а именно: систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; допущенное участником общества нарушение должно быть грубым, для чего следует учитывать степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Применительно к настоящему спору не имеется правовых оснований для исключения Корнева Ю.М. из числа участников общества, поскольку обязанности, предусмотренные ст. 9 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, им исполнены, дополнительных обязанностей в Уставе общества “Урало-Сибирская компания“ не содержится.

Однако к действиям Корнева Ю.М. в качестве исполнительного органа, нарушающим права и законные интересы самого общества, должны применяться иные меры правового воздействия, установленные ст. 44 названного Закона.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела не содержат доказательств грубого нарушения Корневым Ю.М. обязанностей, возложенных на него как на участника общества Законом и учредительными документами, или совершения им иных действий, повлекших негативные последствия для общества.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда является законным, обоснованным и подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2007 по делу N А50-9541/2007-Г-17 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

ДЯДЧЕНКО Л.В.

КРЮКОВ А.Н.