Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.08.2008 N А58-250/07-Ф02-4015/08 по делу N А58-250/07 Дело по иску о признании недействительным заключенного между ответчиками договора займа передано на новое рассмотрение, поскольку в нарушение требований АПК РФ обжалуемые судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 августа 2008 г. N А58-250/07-Ф02-4015/08

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Палащенко И.И., Уманя И.Н.,

представители лиц, участвующих в деле, участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 февраля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2008 года по делу N А58-250/07 (суд первой инстанции: Андреев В.А.; суд апелляционной инстанции: Стасюк Т.В., Буркова О.Н., Юдин С.И.),

резолютивная часть постановления была объявлена в судебном заседании 21 августа 2008 года, постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2008 года,

установил:

Стародубцев
Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к закрытому акционерному обществу “Снабсервис“ и обществу с ограниченной ответственностью “СахаИнвестБрок“ о признании недействительным заключенного ответчиками договора займа N 04-СИБ/5-136 от 12.10.2005.

Решением от 30 марта 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13 июня 2007 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 27 сентября 2007 года решение от 30 марта 2007 года и постановление суда апелляционной инстанции от 13 июня 2007 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 26 февраля 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14 мая 2008 года, в удовлетворении иска отказано.

Стародубцев Ю.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26 февраля 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 14 мая 2008 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, выводы суда об одобрении сделки общим собранием акционеров общества не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ЗАО “Снабсервис“ и ООО “СахаИнвестБрок“ отзывы на кассационную жалобу не представили.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, предметом иска является требование о
признании недействительным заключенного между ответчиками договора займа N 04-СИБ/5-136 от 12.10.2005.

В качестве основания иска истец, утверждающий, что он является акционером ЗАО “Снабсервис“, указал, что данный договор заключен с нарушением требований к совершению крупной сделки, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

В соответствии со статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Судебные инстанции установили, что вышеуказанная сделка является для ответчика крупной (статья 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Совет директоров в ЗАО “Снабсервис“ отсутствовал, поэтому вопрос об одобрении названных сделок подлежал разрешению общим собранием акционеров.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на одобрение сделки общим собранием акционеров ЗАО “Снабсервис“ 12.10.2005, решения которого в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Как усматривается из буквального содержания протокола общего собрания акционеров ЗАО “Снабсервис“ от 12.10.2005, на общем собрании акционеров 121-й акцией (что составляет 76,9% голосующих акций общества) по вопросу об одобрении крупной сделки голосовал сам эмитент - ЗАО “Снабсервис“.

Между тем, в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Между тем, в вышеуказанном протоколе общего собрания акционеров ЗАО “Снабсервис“ отсутствует условие о сумме займа.

При таких обстоятельствах в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
обжалуемые судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 февраля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2008 года по делу N А58-250/07 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 февраля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2008 года по делу N А58-250/07 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

И.И.ПАЛАЩЕНКО

И.Н.УМАНЬ