Решения и определения судов

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008 по делу N А29-1199/2008 В иске о признании недействительным соглашения об отступном и о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано правомерно, так как спорное соглашение не противоречит закону и истец, не будучи стороной данной сделки, не является и заинтересованным лицом, поскольку в результате совершения сделки он ничего не лишился и ничего не приобрел, сама сделка не влияет на его правовое положение и истец не является стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности сделки.

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 августа 2008 г. по делу N А29-1199/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.08.2008.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сандалова В.Г.,

судей Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А.

при ведении протокола судебного заседания судьей Сандаловым В.Г.,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца: Удачина Л.И.;

от ответчиков: Торлопова Н.В.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца федерального государственного унитарного предприятия “Комиавиатранс“ на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2008 по делу N А29-1199/2008, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.

по иску федерального государственного унитарного предприятия “Комиавиатранс“

к обществу с ограниченной ответственностью “Топливно-заправочный комплекс “СеверАвиа“, обществу с ограниченной ответственностью “Региональные инвестиции“

о признании
соглашения об отступном от 01.10.2007 недействительной (ничтожной) сделкой и о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

федеральное государственное унитарное предприятие “Комиавиатранс“ (далее ФГУП “Комиавиатранс“, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Топливно-заправочный комплекс “СеверАвиа“ (далее ООО “ТЗК “СеверАвиа“, первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью “Региональные инвестиции“ (далее ООО “Региональные инвестиции“, второй ответчик) о признании недействительным (ничтожным) соглашения об отступном от 01.10.2007, подписанного ответчиками и применении последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать соглашение об отступном от 01.10.2007, подписанное ответчиками недействительной ничтожной сделкой с момента заключения в части передачи в качестве отступного прав требования к ФГУП “Комиавиатранс“, указанных в пункте 2.1.1 соглашения.

Требования истца основаны на статьях 166, 167, 168, 170, 384, 409 пункте 2 статьи 385 ГК РФ и мотивированы тем, что соглашение об отступном совершено лишь для вида, без намерения создать правовые последствия.

Ответчики - ООО “ТЗК “СеверАвиа“, ООО “Региональные инвестиции“ в суде первой инстанции исковые требования не признали.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 30.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции при принятии судебного акта исходил из того, что соглашение об отступном не нарушает прав ФГУП “Комиавиатранс“, а требований законодательства при заключении соглашения об отступном не нарушено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФГУП “Комиавиатранс“ обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять
по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы с вынесенным решением суда первой инстанции не согласен, считает, решение суда вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что соглашение об отступном подписано не уполномоченным на то лицом, ответчики являются аффилированными лицами и уступленный предмет по соглашению остался во владении одних и тех же лиц, кроме того, заключение данного соглашения исключает возможность урегулирования с ООО “ТЗК “СеверАвиа“ взаимных требований и является злоупотреблением правом, в связи с чем, данная сделка является мнимой.

В отзыве на жалобу ответчики указали, что считают решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, полагают, что между сторонами соглашения об отступном взаимные обязательства надлежащим образом оформлялись и отражались, оформлен акт сверки расчетов, совершены действия для замены кредитора, с доводами истца, изложенными в апелляционной жалобе ответчики не согласны, на момент заключения об отступном Алиев Р.Р. надлежащим образом был уполномочен осуществлять руководство текущей деятельностью ООО “ТЗК “Север-Авиа“.

Кроме того, ответчики полагают, что истец не является заинтересованным лицом.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Республики Коми от 30 мая 2008 года по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, и, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного
акта исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО “Региональные инвестиции“ (кредитор) и ООО “Топливно-заправочный комплекс “СеверАвиа“ (должник) подписано соглашение об отступном от 01.10.2007 (Т. 1, л.д. - 10 - 16).

В дальнейшем ответчиками подписаны дополнительные соглашения к данному соглашению об отступном от 03.10.2007, от 27.04.2008 (Т. 1, л.д. - 17, 18, Т. 2, л.д. - 69, 70).

Пунктом 1.1 соглашения об отступном с учетом внесенных дополнений предусмотрено, что стороны договорились о полном прекращении обязанностей ООО “ТЗК “СеверАвиа“ путем предоставления им в соответствии с условиями настоящего соглашения отступного обществу “Региональные инвестиции“ взамен исполнения должником обязательств по оплате нефтепродуктов по договору поставки N 1/2004 от 05.04.2004 и по возврату денежных средств по договору займа N 3/10-2006 от 17.10.2006.

ООО “ТЗК “СеверАвиа“ в качестве отступного передало ООО “Региональные инвестиции“, в том числе право требования суммы долга с ФГУП “Комиавиатранс“ на основании решений Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2007 по делу А29-1078/2007 и от 03.11.2006 по делу А29-6641/2006 соответственно на сумму 15 005 425 руб., 450 020 руб. 97 коп., а также право требования с ФГУП “Комиавиатранс“ суммы долга на сумму более 114 млн. руб. на основании документов, подтверждающих задолженность (накладных и счетов-фактур), установленной впоследствии судебными актами арбитражного суда по делу N А29-657/2007 на сумму 107 888 054 руб., по делу N А29-1037/2007 на сумму 6 475 554 руб. 10 коп.

Дополнительным соглашением от 27.04.2008 к договору об отступном стороны оговорили обязанности сторон по востребованию платежей по переданным должником кредитору правам требования.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за
исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Истец при подаче искового заявления и в доводах апелляционной жалобы указывает, что сделка по отступному ничтожна, поскольку подписана не уполномоченным лицом, а стороны являются аффилированными лицами и уступленный предмет по соглашению остался во владении одних и тех же лиц.

В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации отступное - это способ прекращения основного обязательства, существующего между сторонами, и это основное обязательство прекращается тогда, когда взамен его исполнения предоставлено отступное. Исходя из смысла данной нормы, обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.) по соглашению сторон, размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Закон в данном случае не ограничивает круг лиц, между которыми имеются обязательства, в силу чего, предоставляя возможность заключения соглашения об отступном.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и
учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества, действующий от его имени без доверенности, избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 и подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Апелляционная инстанция не может принять доводы заявителя жалобы о том, что соглашение подписано со стороны первого ответчика не уполномоченным на то лицом, поскольку, как следует из материалов дела (Т. 2, л.д. - 41, 42), на лицо, подписавшее соглашение приказом от 28.09.2007 возложены полномочия генерального директора общества, что, в свою очередь, одобрено его участниками. То обстоятельство, что сведения о назначении генерального директора общества внесены в государственный реестр позднее по решению учредителей, не может служить основанием для отмены решения суда, так как, само по себе несвоевременное невнесение указанных сведений в реестр не влечет прекращения полномочий данного лица, а, кроме того, рассматриваемым приказом на Алиева Р.Р. лишь возложены полномочия руководителя в связи с болезнью генерального директора. При этом сторонами сделки не оспариваются полномочия указанного лица как руководителя общества в указанный период. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что соглашение об отступном не исполнено, так как подлинники документов, по которым подтверждается задолженность, не передавались, надлежащим образом документально не обоснован.

Ссылка заявителя жалобы на злоупотребление сторонами правом в смысле статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подтверждена надлежащим образом доказательствами имеющимся в деле, под злоупотреблением правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается осуществление прав недозволенным способом, недобросовестность, неразумность поведения ответчиков истцом не обоснованы, совершение рассматриваемой сделки само по себе
таковым не является, а истец не сторона данной сделки.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ, а не пункт 1 статьи 384.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации согласия должника для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о правопреемстве может быть разрешен арбитражным судом по заявлению сторон по соглашению на любой стадии арбитражного процесса, стороны обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Иные доводы заявителя жалобы не влияют на выводы арбитражного суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Соответственно обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных или оспариваемых субъективных прав или законных интересов.

Истец обращаясь с данным иском, не являясь стороной оспариваемой сделки, должен доказать свою заинтересованность в оценке договора судом, истец, в данном случае, в результате его совершения ничего не лишился и ничего не приобрел, и, не является стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности сделки, а сама сделка не влияет на правовое положение истца.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истец в нарушение указанной нормы не представил доказательств, свидетельствующих о неисполнении ответчиками соглашения об отступном и отсутствии намерений ее исполнять.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной
жалобы не имеется.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционная инстанция полагает, что арбитражным судом надлежащим образом доказательствам дана правовая оценка, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется, нормы материального и процессуального права не нарушены.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства, и не усматривает правовых оснований для его отмены, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2008 по делу N А29-1199/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия “Комиавиатранс“ без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий судья

В.Г.САНДАЛОВ

Судьи

Т.М.ДЬЯКОНОВА

О.А.ГУРЕЕВА