Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.03.2008 N А19-12022/07-42-Ф02-994/08 по делу N А19-12022/07-42 Суд правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, так как обществом для данной регистрации представлен полный пакет документов, соответствующий требованиям Закона о регистрации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 марта 2008 г. N А19-12022/07-42-Ф02-994/08

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Смоляк Л.И.,

судей: Пущиной Л.Ю., Шелеминой М.М.,

при участии в судебном заседании представителя Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Красноярска - Зыковой Е.А. (доверенность от 08.11.2007 N 11-03/2324),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Красноярска на решение от 2 октября 2007 года Арбитражного суда Иркутской области, постановление от 18 декабря 2007 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-12022/07-42 (суд первой инстанции: Кузнецова Л.А.; суд апелляционной инстанции: Григорьева И.Ю., Доржиев Э.П., Желтоухов Е.В.),

установил:

Инспекция
Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Красноярска (далее - ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу (далее - МИФНС России N 8 по Иркутской области и УОБАО, регистрирующий орган) от 28.11.2006 N 1028А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Единство“ (далее - ООО “Единство“, общество) и N 1029А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Единство“.

Решением суда первой инстанции от 2 октября 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18 декабря 2007 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнением к жалобе, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в регистрирующий орган обществом представлен пакет документов, не соответствующий требованиям статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации), заявление о государственной регистрации подписано Скабиным Е.Ю., указанным в качестве директора общества. Между тем, представленные в регистрирующий орган документы, подтверждающие полномочия Скабина Е.Ю., подписаны не существующим на тот момент лицом - Пименовой Ю.И., изменившей
фамилию и получившей 22.07.2005 новый паспорт на имя Казазаевой Ю.И. Следовательно, Скабин Е.Ю. не являлся уполномоченным лицом.

По мнению заявителя, решение учредителя ООО “Единство“ Пименовой Ю.И. от 21.11.2006 не имеет юридической силы, а договор дарения доли в уставном капитале от 21.11.2006 между Пименовой Ю.И. и Скабиным Е.Ю. не может считаться заключенным, так как на указанную дату Пименова Ю.И. имела паспорт на другую фамилию.

Заявитель жалобы также указывает на недостоверность сведений о юридическом адресе общества, ссылаясь на протоколы осмотра, согласно которым ООО “Единство“ не находится по указанному юридическому адресу.

Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Как полагает заявитель, право государственного органа на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации основано на положениях статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, МИФНС России N 8 по Иркутской области и УОБАО, ООО “Единство“ своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

В судебном заседании представитель ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к кассационной жалобе, просил принятые по делу судебные акты отменить.

В судебном заседании был объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с 20 марта до 25 марта 2008 года до 11 часов 00 минут.

Проверив в
пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО “Единство“ учреждено решением единственного учредителя Пименовой Ю.И. от 28.03.2005, общество зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1053819008770, что подтверждается копией свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии 38 N 000956530. Директором общества 28.03.2005 назначена Пименова Ю.И.

Решением собрания учредителей общества от 21.11.2006 Пименова Ю.И., освобождена от занимаемой должности, директором общества назначен Скабин Е.Ю., одобрено дарение доли участника ООО “Единство“ - 100% уставного капитала третьему лицу и решено зарегистрировать данные изменения.

В соответствии с договором дарения от 21.11.2006 Пименова Ю.И. безвозмездно передала в собственность Скабину Е.Ю. 100% уставного капитала ООО “Единство“.

21.11.2006 учредителем ООО “Единство“ Скабиным Е.Ю. принято решение об изменении местонахождения ООО “Единство“, утверждении Устава общества в новой редакции и регистрации данных изменений, в связи с этим общество обратилось в регистрирующий орган с заявлениями по форме N Р13001, N Р14001 за подписью Скабина Е.Ю.

Регистрирующий орган по результатам рассмотрения представленных обществом документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принял решения от 28.11.2006 N 1028А, N 1029А о государственной регистрации указанных изменений.

На основании решения от 28.11.2006 N 1028А о государственной регистрации
и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице - ООО “Единство“, регистрирующий орган внес запись в ЕГРЮЛ и направил материалы регистрационного дела в ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска.

27.02.2007 при проверке на предмет нахождения ООО “Единство“ по указанному им новому юридическому адресу ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска составлен протокол осмотра N 161, из которого следует, что общество по адресу: г. Красноярск, пр. Свободный, 82, не находится.

Считая принятые регистрирующим органом решения от 28.11.2006 N 1028А, N 1029А незаконными, ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с вышеуказанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку обществом для государственной регистрации представлен пакет документов, соответствующий требованиям статьи 17 Закона о регистрации, в заявлении о государственной регистрации подтверждено, что представленные сведения достоверны. Суд также пришел к выводу о недоказанности нарушения оспариваемой регистрацией законных прав и интересов заявителя. Учитывая изложенное, суд указал на отсутствие оснований для признания государственной регистрации незаконной.

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции признал выводы суда правомерными.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает выводы судов соответствующими установленным по данному делу фактическим обстоятельствам и основанными на правильном применении норм материального права.

На основании частей 2, 4 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных
документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона о регистрации документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Указанные требования ООО “Единство“ соблюдены, что подтверждается материалами дела.

Исходя из положений части 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно
части 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 названного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Учитывая представление обществом всех предусмотренных Законом о государственной регистрации документов, что установлено судами и подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, принимая во внимание установленную Законом презумпцию о достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах и в заявлении, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о законности принятых регистрирующим органом решений, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых решений недействительными, установив отсутствие правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО “Единство“, и изменений в сведения о юридическом лице - ООО “Единство“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Ввиду изложенного доводы заявителя жалобы о представлении обществом для государственной регистрации документов, не соответствующих требованиям статьи 17 Закона о регистрации, суд кассационной инстанции находит несостоятельными.

Учитывая установленный Законом о регистрации уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в
учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для данных видов регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с частью 1 статьи 25 Закона о регистрации установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Закон о регистрации не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых участниками юридического лица в учредительные документы, а также вносимых в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.

Поскольку судами не установлено оснований для признания незаконными оспариваемых решений регистрирующего органа, довод ИФНС России по Октябрьскому району г. Красноярска о нарушении действиями регистрирующего органа прав и публичных интересов иных лиц отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованный.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что налоговый орган вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации юридического лица в соответствии с положениями абзаца 2 пункта 11 статьи 7 действующего Закона Российской Федерации “О налоговых органах в Российской Федерации“.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что Пименова Ю.И., которой подписаны представленные в регистрирующий орган документы, подтверждающие полномочия учредителя общества Скабина Е.Ю., является несуществующим лицом, не может быть принята во внимание судом кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела, Пименова Ю.И. являлась учредителем ООО “Единство“ и его директором. То обстоятельство, что Пименова Ю.И. в связи с заключением брака изменила фамилию на Казазаеву, не дает
оснований полагать, что решение собрания учредителей и договор дарения от 21.11.2006 подписаны другим (несуществующим) лицом, учитывая, что указанные решение и договор не оспорены в установленном законом порядке.

Выводы Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, получившим надлежащую правовую оценку в судебных актах в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и выводов судов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, по данному делу не установлено.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение от 2 октября 2007 года Арбитражного суда Иркутской области, постановление от 18 декабря 2007 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-12022/07-42 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И.СМОЛЯК

Судьи:

Л.Ю.ПУЩИНА

М.М.ШЕЛЕМИНА