Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 21.11.2008 по делу N А55-830/2005 Поскольку на момент принятия оспариваемого постановления органа местного самоуправления, приводившего в соответствие с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительные документы общества путем регистрации учредительных документов в новой редакции, заявитель не входил в число участников общества, то его права не могли быть затронуты, в связи с чем в удовлетворении требований о признании недействительными указанного ненормативного акта и регистрационных действий отказано.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 ноября 2008 г. по делу N А55-830/2005

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2008.

В полном объеме постановление изготовлено 21.11.2008.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. город Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2008 и

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2008 по делу N А55-830/05

по заявлению Ф.И.О. город Самара, к администрации Советского района города Самары, город Самара, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району города Самары, город Самара, о признании незаконными постановления от 22.01.2001 N 89, регистрации Устава общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ от 22.01.2001, записей в Едином государственном реестре
юридических лиц об учредителях,

третьи лица: Ф.И.О. город Самара, общество с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“, город Самара, Ф.И.О. город Самара, Барабанов Евгений Александрович, город Самара, Ф.И.О. город Москва, Ф.И.О. город Самара, Ф.И.О. город Самара,

установил:

Куянов Станислав Николаевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным постановления Администрации Советского района города Самары от 22.01.2001 N 89; о признании незаконной регистрации Устава общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ от 22.01.2001 N 89; о признании незаконной записи в Едином государственном реестре юридических лиц об учредителях Карасеве В.А. и Костюнине В.М. и исключении записи из реестра.

Решением суда первой инстанции от 30.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.01.2006 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2006 указанные судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду первой инстанции было предложено приостановить рассмотрение данного дела до вступления в законную силу судебных актов по делам А55-5487/2006; А55-1219/2006; А55-20227/2004.

Выполняя указания кассационной инстанции, арбитражный суд определением от 03.11.2006 производство по делу А55-830/2005 приостановил до вступления в законную силу судебного акта по делу А55-1219/2006.

Определением арбитражного суда от 12.07.2007 производство по делу было возобновлено.

Решением арбитражного суда от 08.10.2007 заявление удовлетворено.

Постановлением от 27.02.2008 Федеральный арбитражный суд Поволжского округа решение арбитражного суда от 08.10.2007 отменил, дело направил на новое рассмотрение для решения вопроса о процессуальном правопреемстве граждан Карасева В.А. и Костюнина В.М., скончавшихся в ходе судебного разбирательства, с привлечением к участию в деле их наследников.

При новом рассмотрении дела арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц
без самостоятельных требований наследников Карасева В.А. и Костюнина В.М. - соответственно Карасеву Ж.Ю. и Костюнину Е.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2008 в удовлетворении заявления Куянова С.Н. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2008 решение суда от 23.06.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Куянов С.Н. просит принятые по делу судебные акты отменить, мотивируя неправильным применением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу представителем Куянова С.Н. было заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу.

В соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом фактических обстоятельств, установленных при рассмотрении дела в судах этих инстанций и не оценивает новые доказательства по делу, которым не дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства об истребовании новых доказательств отказано.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.11.2008 был объявлен перерыв до 14.00 часов 14.11.2008.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит их подлежащими оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, постановлением администрации Советского района города Самары от 22.01.2001 N 89 были приведены в соответствие с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительные документы
общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ путем регистрации учредительных документов в новой редакции, утвержденных решением общего собрания от 25.12.2000, согласно которым участниками общества являются граждане Карасев В.А. и Костюнин В.М.

Обжалуя данное постановление, регистрацию устава общества с ограниченной ответственностью “НПК “Резерв“ от 22.01.2001 N 89, а также запись в Едином государственном реестре юридических лиц об учредителях Карасеве В.А. и Костюнине В.М., заявитель Куянов С.Н. указал в заявлении на нарушение регистрирующим органом положений Гражданского кодекса Российской Федерации и порядка регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.1994 N 1482 “Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации“, со ссылкой на статью 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как на момент оспариваемой регистрации в качестве учредителя уже была зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц Кондратенко Т.В. и у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для регистрации оспариваемых учредительных документов.

Согласно части 1 статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления не соответствующий Закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в
сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей в редакции на момент принятия оспариваемых актов, нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица.

Пунктом 10 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности предписано, что отказ в регистрации допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава, содержащихся в них сведений требованиям настоящего Положения.

Исходя из положений указанных норм материального права, заявление Куянова С.Н. может быть удовлетворено лишь при достоверно установленных фактах несоответствия, представленных на регистрацию учредительных документов закону и содержащимся в них сведениям при условии, что обжалуемым постановлением администрации и данной регистрацией нарушаются законные права и интересы заявителя Куянова С.Н.

Между тем заявитель считает себя единственным участником общества в связи с приобретением доли ООО “НПК “РЕЗЕРВ“ по договору купли-продажи от 21.12.2004, в то время как оспариваемые им ненормативные акты и действия органа местного самоуправления были совершены в 2001 году, то есть до того, как Куянов стал участником общества.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ указано, что для принятия судом решения о признании обжалуемых актов недействительными необходимо одновременно наличие двух условий, как несоответствие их закону или иному правовому акту, так и нарушение ими гражданских прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Следовательно, на момент принятия
постановления администрации от 22.01.2001 и внесения записи в единый государственный реестр, права Куянова, который приобрел долю в уставном капитале общества только в 2004 году, не могли быть затронуты.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований, у суда не имелось.

Вместе с тем суд кассационной инстанции находит неправомерными выводы судов первой и апелляционной инстанции о признании недействительными сведений, содержащихся в Уставе общества с единственным учредителем Кондратенко Т.В., утвержденным общим собранием учредителей от 12.05.1998 (протокол N 7), а также признании ничтожными сделок по перепродаже доли в уставном капитале общества, заключенные между Кондратенко Т.В. и Барабановым Е.А., Барабановым Е.А. и Гладковой Т.Я., Гладковой Т.Я. и Куяновым С.Н.

Данные обстоятельства не должны были устанавливаться в рамках настоящего дела, поскольку они являются предметом самостоятельных требований по делу А55-1219/2006, спор по которому по существу не разрешен.

Таким образом вышеуказанные выводы судебных инстанций подлежат исключению из мотивировочной части судебных актов.

Принимая во внимание, что по существу судами первой и апелляционной инстанции принято правильное решение, оснований для отмены судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение от 23.06.2008 Арбитражного суда Самарской области и постановление от 26.09.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-830/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.