Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.11.2008 по делу N А55-3006/04 Дело о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки передано на новое рассмотрение, поскольку судом в обоснование недействительности спорной сделки были указаны отмененные судебные акты.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 ноября 2008 г. по делу N А55-3006/04

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества “Тольяттиазот“, г. Тольятти, и Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, город Москва, в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области, город Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2008 по делу N А55-3006/04

по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, город Москва, к Фонду имущества Самарской области, город Самара, обществу с ограниченной ответственностью “Советско-швейцарской фермерской корпорации “ТАФКО“, с. М.Микушкино Исаклинского района Самарской области, специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“, город Москва, с участием в процессе Прокуратуры Самарской области, город Самара, третьи лица: открытое акционерное общество “Тольяттиазот“, город Тольятти, Министерство имущественных отношений Самарской области, город Самара, открытое акционерное общество “Трансаммиак“, город Тольятти Самарской области, общество с ограниченной ответственностью “Волжско-Уралосибирский регистратор“ (филиал Приволжский), город Тольятти Самарской области, о признании недействительным договора купли-продажи пакета акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Министерство имущественных отношений Российской Федерации, г. Москва обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Фонду имущества Самарской области, г. Самара, и обществу с ограниченной ответственностью СШФК “ТАФКО“ с. М.Микушкино, Исаклинский район, Самарская область, о признании недействительным (ничтожным) договора от 12 сентября 1996 N 24-ЛИ купли-продажи пакета акций открытого акционерного общества “Тольяттиазот“, г. Тольятти, Самарская область, в размере 6,1 процента уставного капитала данного общества, заключенного между ответчиками по итогам коммерческого конкурса с инвестиционными условиями, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что в условия инвестиционной программы внесены изменения в нарушение пункта 5.7 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации (далее - Государственная программа приватизации), утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284; инвестиции были осуществлены обществом “Тольяттиазот“ вместо общества “ТАФКО“; при выполнении инвестиционной программы допущены существенные нарушения законодательства. Поэтому сделка является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и должны быть применены последствия недействительности ничтожной сделки, а спорный пакет акций ОАО “Тольяттиазот“ возвращен в федеральную собственность.



В соответствии с частью 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в процесс вступил прокурор Самарской области.

Решением суда первой инстанции от 13.08.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27.10.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы следующими обстоятельствами: нарушений законодательства при проведении конкурса с инвестиционными условиями не допущено; внесении инвестиций третьим лицом (ОАО “Тольяттиазот“) вместо инвестора (ООО “ТАФКО“) не является основанием для признания сделки недействительной; такая оплата продавцом принята и покупатель в реестр акционеров ОАО “Тольяттиазот“ включен; изменения в инвестиционную программу внесены после осуществления инвестиций в полном объеме; правовая оценка этих изменений не влечет за собой недействительности сделки; факт выполнения инвестиционной программы установлен при рассмотрении Арбитражным судом Самарской области дела N А55-14025/01-13.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 03.03.2005 указанные судебные акты отменил; договор купли-продажи акций от 12.09. 1996 N 24-АИ признал недействительным на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации; в части применения последствий недействительности ничтожной сделки дело направил на новое рассмотрение, указав на необходимость привлечения к участию в деле Российского фонда федерального имущества.

Судом кассационной инстанции указано, что одним из обязательных условий конкурса с инвестиционными условиями является внесение победителем в течение месяца после завершения такого конкурса не менее 20 процентов общего объема инвестиций на расчетный счет предприятия. Однако из инвестиционной программы это условие было исключено; оплата стоимости акций произведена не инвестором, а третьим лицом; данная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка, поэтому является недействительной на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2005 г. N 4937/05 решение суда первой инстанции от 13.08.2004, постановление суда апелляционной инстанции от 27.10.2004 Арбитражного суда Самарской области и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 03.03.2005 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Самарской области.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отменяя вышеуказанные судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, указал на обоснованность выводов суда первой и апелляционной инстанции о проведении коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже дополнительного (специального) пакета акций ОАО “Тольяттиазот“ в соответствии с Временным положением о приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации по конкурсу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66.

Признавая указанную сделку не противоречащей законодательству, суды первой и апелляционной инстанций не исследовали обстоятельства, связанные с продажей обществом “ТАФКО“ по договору купли-продажи от 27.12.1996 обществу “Тольяттиазот“ акций и последующей продажей последним первому этого же пакета акций, поскольку указанные сделки были заключены до завершения выполнения инвестиционных условий коммерческого конкурса.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при новом рассмотрении дела рекомендовал уточнить основания признания истцом недействительной сделки приватизации спорного пакета акций.

Так как инвестиционная программа выполнялась самим эмитентом - ОАО “Тольяттиазот“, для исследования вопроса о выполнении инвестиционной программы в целом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рекомендовал к участию в деле привлечь открытое акционерное общество “Трансаммиак“, в модернизацию производства которого должны быть вложены инвестиции.



В силу статьи 6 Закона РСФСР от 03.07.1991 г. N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“, действовавшего в рассматриваемый период, продавцом приватизируемых государственных предприятий, находящихся в собственности Российской Федерации, являлся Российский фонд федерального имущества. Следовательно, Российский фонд федерального имущества является стороной (продавцом) по сделке от 12.09.1996 г. N 24-АИ, поэтому Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на необходимость рассмотрения вопроса о привлечении его к участию в деле в качестве ответчика.

Определением суда от 20.03.2006 при новом рассмотрении дела были привлечены в качестве ответчика по делу Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“ и в качестве третьего лица на стороне ООО “Советско-швейцарская фермерская корпорация “ТАФКО“ - ОАО “Трансаммиак“.

Судом при новом рассмотрении приняты уточнения исковых требований Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, согласно которых последний обращается с иском о признании недействительным (ничтожным) договора от 12 сентября 1996 г. N 24-АИ купли-продажи пакета акций ОАО “Тольяттиазот“ в размере 6,1% уставного капитала общества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Российской Федерации в лице Российского Фонда Федерального имущества пакета акций, указывая на статьи 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2.8 Временного Положения о приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации по конкурсу.

Решением от 22.05.2006 иск удовлетворен: признан недействительным (ничтожным) договор от 12.09.1996 N 24-АИ, заключенный между Фондом имущества Самарской области и ООО “Советско-швейцарская фермерская корпорация “ТАФКО“ на продажу пакета акций ОАО “Тольяттиазот“ в размере 6,1% уставного капитала; применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО “Советско-швейцарская фермерская корпорация “ТАФКО“ возвратить в федеральную собственность в лице Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“ пакет акций обыкновенных в количестве 3 023 993 штуки, номинальной стоимостью 1 (одной) акции - 1 руб., восстановив запись на лицевом счете в реестре акционеров ОАО “Тольяттиазот“ о принадлежности пакета акций Российской Федерации; обязал Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“ возвратить ООО “Советско-швейцарская фермерская корпорация “ТАФКО“ стоимость акций в сумме 3 200 000 руб.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда 10.08.2007 решение суда первой инстанции изменено. Иск удовлетворен. Признан недействительным (ничтожным) договор от 12.09.1996 N 24-АИ, заключенный между Фондом имущества Самарской области и ООО Советско-швейцарская фермерская корпорация “ТАФКО“ на продажу пакета акций ОАО “Тольяттиазот“ в размере 6,1% уставного капитала. Применены последствия недействительности ничтожной сделки: на ООО “ТАФКО“ возложена обязанность возвратить в федеральную собственность в лице Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“ пакет акций обыкновенных в количестве 3 023 993 штуки, номинальной стоимостью 1 (одной) акции - 1 руб., восстановить запись на лицевом счете в реестре акционеров, ОАО “Тольяттиазот“ о принадлежности пакета акций Российской Федерации. На Специализированное Государственное Учреждение при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“ возложена обязанность возвратить ООО Советско-швейцарской фермерской корпорации “ТАФКО“ стоимость акций в сумме 3 200 000 руб.

Судебные акты мотивированы правилами статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. Обязательным признаком договора поручения является то, что поверенный действует не от своего имени, а от имени и в интересах поручителя. Такое условие содержится в договор поручения от 21.09.1994 N 2-133/629.

Однако, договор купли-продажи на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями от 12.09.1996 N 24-АИ заключен Фондом имущества Самарской области с превышением полномочий, от своего имени. В договоре не указано, что он действует на основании договора поручения или от имени поручителя, следовательно, заключенная сторонами сделка не соответствует закону в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в нарушение условий спорного договора до завершения выполнения инвестиционных условий коммерческого конкурса, между ООО “ТАФКО“ (продавец) и ОАО “Тольяттиазот“ (покупатель) 27.12.1996 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, принадлежащих на праве собственности продавцу.

ОАО “Тольяттиазот“, выступая уже в качестве продавца, продает ООО “ТАФКО“ по договору купли-продажи от 20.01.1997 те же ценные бумаги.

Между тем, надлежащих доказательств прав на пакет спорных акций, последующей передачи прав на эти акции другим лицам в дело ООО “ТАФКО“ и ОАО “Тольяттиазот“ не представили.

Не вложив в инвестирование обусловленного договором объекта денежные средства в размере, равном номинальной стоимости указанных акций, ООО “ТАФКО“ и ОАО “Тольяттиазот“, не являясь собственниками пакета акций, не вправе были осуществлять действия по их продаже. Инвестиционная программа не была исполнена в полном объеме и в согласованные сроки. Из договоров от 27.12.1996 и 20.01.1997, акта от 29.11.2000 г. следует, что инвестиционная программа выполнялась самим эмитентом - ОАО “Тольяттиазот“.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2007 решение Арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2006 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.08. 2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Самарской области.

Истец при новом рассмотрении дела поддержал свои исковые требования со ссылкой в их обоснование на ст. ст. 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2008 приняты уточнения требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, не изменяя его, изложив данное требование в следующей редакции: применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО “ТАФКО“ возвратить в федеральную собственность в лице СГУ при Правительстве Российской Федерации “Российский фонд федерального имущества“ пакет акций обыкновенных в количестве, составляющем 6,1% акций уставного капитала ОАО “Тольяттиазот“, восстановив запись на лицевом счете в реестре акционеров ОАО “Тольяттиазот“ о принадлежности пакета акций Российской Федерации. Этим же заявлением истец уточнил обстоятельства несоответствия оспариваемой сделки положениям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В последующем в ходе судебного разбирательства истец конкретизировал обстоятельства ничтожности сделки по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2008 судом привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, ООО “Волжско-Уралосибирский регистратор“ (филиал Приволжский) г. Тольятти.

В связи с реорганизацией третьего лица - Департамента имущественных отношений Самарской области, определением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2008 судом удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Департамента Министерства имущественных отношений Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.08. 2008, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным (ничтожным) договор от 12 сентября 1996 г. N 24-АИ, заключенный между Фондом имущества Самарской области и ООО СШФК “ТАФКО“, по продаже пакета акций ОАО “Тольяттиазот“ в размере 6,1% уставного капитала. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, в лице Территориального управления агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области и ОАО “Тольяттиазот“ обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, в лице Территориального управления агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части отказа в признании недействительным на основании статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора от 12 сентября 1996 г. N 24-АИ, заключенного между Фондом имущества Самарской области и ООО СШФК “ТАФКО“, по продаже пакета акций ОАО “Тольяттиазот“ в размере 6,1% уставного капитала и в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки; просит принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неполное исследование обстоятельств дела судами и неправильное применение норм материального права при вынесении судебных актов.

ОАО “Тольяттиазот“ в кассационной жалобе просит судебные акты в части признания сделки недействительной отменить, в удовлетворении иска отказать полностью.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судебные акты приняты в нарушение норм материального права, поскольку выводы суда противоречат обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами, и имеющимися в деле доказательствам, были приняты в нарушение законодательства об акционерных обществах: суды неправомерно в обоснование доводов сослались на единственный довод о том, что первая сделка мены 51% акций ОАО “Трансаммиак“ на 6,1% акций “Тольяттиазот“ была признана недействительной, в связи с чем Российская Федерация не стала собственником пакета акций 6,1% уставного капитала ОАО “Тольяттиазот“ и не могла соответственно передать данный пакет в собственность ООО “ТАФКО“ в порядке приватизации.

В письменном отзыве ОАО “Тольяттиазот“ на кассационную жалобу Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, в лице Территориального управления агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области просит отказать в удовлетворении жалобы.

ООО СШФК “ТАФКО“ в письменном отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы ОАО “Тольяттиазот“, в удовлетворении кассационной жалобы ТУ ФАУФИ по Самарской области просит отказать.

В отзыве на кассационные жалобы ОАО “Трансаммиак“ просит отклонить кассационную жалобу ТУ ФАУФИ по Самарской области, кассационную жалобу ОАО “Тольяттиазот“ удовлетворить полностью.

ООО “Волжско-Уралосибирский регистратор“ в отзыве на представленные кассационные жалобы указывает, что оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки являются законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ТУ ФАУФИ по Самарской области поддержал доводы кассационной жалобы, в удовлетворении кассационной жалобы ОАО “Тольяттиазот“ просил отказать.

Представители ОАО “Тольяттиазот“ поддержали представленную в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа кассационную жалобу, в удовлетворении жалобы ТУ ФАУФИ по Самарской области просили отказать.

Представитель ООО “ТАФКО“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе ОАО “Тольяттиазот“, в удовлетворении жалобы ТУ ФАФИ по Самарской области просил отказать.

Представители ОАО “Трансаммиак“ поддержали доводы кассационной жалобы ОАО “Тольяттиазот“, в удовлетворении жалобы ТУ ФАУФИ по Самарской области отказать.

Представитель ООО “Волжско-Уралосибирский регистратор“ пояснил, что оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки являются законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 11.11.2008 по 14.11.2008.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, приватизация находящегося в федеральной собственности пакета акций ОАО “Тольяттиазот“ в размере 6,1% уставного капитала производилась на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 19.09.1995 N 1314-р, которым определен способ приватизации - продажа акций на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями, что соответствовало Закону Российской Федерации “О приватизации государственных и муниципальных предприятий“ и Государственной программе приватизации.

Такой же способ приватизации пакета акций установлен Распоряжением от 09.10.1995 N 1450-р, принятым Госкомимуществом Российской Федерации во исполнение решения Правительства Российской Федерации.

Критерием определения победителя коммерческого конкурса, согласно пункту 5.2 Государственной программы приватизации, является максимальная цена, предложенная участником конкурса. На приобретателя государственного имущества возлагается также обязанность выполнить инвестиционные условия.

Решением Комитета по управлению имуществом Самарской области от 22.05.1996 N 259 утверждена инвестиционная программа ОАО “Тольяттиазот“.

Решениями от 24 июня 1996 г. N 315 и от 25 июля 1996 г. N 368 Комитет по управлению имуществом Самарской области внес изменения в инвестиционную программу ОАО “Тольяттиазот“, установив способом продажи акций - коммерческий конкурс с инвестиционными условиями, критерием выявления победителя - максимальную цену за пакет акций, исключив требование о внесении 20% от общего объема инвестиций в течение месяца со дня завершения конкурса.

По результатам конкурса победителем признано - ООО “Советско-швейцарская фермерская корпорация “ТАФКО“.

Фонд имущества Самарской области 12 сентября 1996 заключил с победителем договор купли-продажи акций N 24-АИ.

В соответствии с условиями которого ООО “Советско-швейцарская фермерская корпорация “ТАФКО“ приобрело спорный пакет из 3 023 993 акций АО “Тольяттиазот“ номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей (6.1% уставного капитала), по цене 1058,2 рубля за одну акцию, с условием осуществления инвестиции в установленном инвестиционной программой порядке и в установленные ею сроки. Установлен объем инвестиций 7 млн. долларов США не позднее 3 лет со дня заключения договора купли-продажи акций, в том числе в 1996 году - 3 млн. долларов США, в 1997 году - 2,5 млн. долларов США, в 1998 году - 1,5 млн. долларов США.

Удовлетворяя частично исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего: заключение договора купли-продажи акций N 24-АИ от 12.09.96 г. стало возможным и явилось следствием приватизации ОАО “Трансаммиак“ путем обмена 51% его акций на 6,1% акций дополнительного (специального) выпуска акций ОАО “Тольяттиазот“, состоявшегося между Фондом имущества Самарской области и ООО СШФК “ТАФКО“.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2006 г. по делу N А55-3005/2004-47, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 09.10.2006 и постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 10.01.2008, сделка по приватизации ОАО “Трансаммиак“, в части передачи 51% уставного капитала ОАО “Трансаммиак“ в обмен на 6,1% уставного капитала ОАО “Тольяттиазот“ признана недействительной в силу ничтожности. Применены последствия недействительности ничтожной сделки. На реестродержателя ОАО “Трансаммиак“ возложена обязанность внести в реестр акционеров ОАО “Трансаммиак“ запись об изменении собственника 51% акций на Российскую Федерацию и владельца - на Российский фонд федерального имущества. С Фонда имущества Самарской области в пользу ОАО “Тольяттиазот“ взыскано 3 023 933 руб.

Судебные акты мотивированы тем, что примененный способ приватизации - обмен акций акционерного общества, созданного в процессе приватизации, на акции другого общества, не соответствовал требованиям закона и является недействительной (ничтожной) сделкой, в порядке, предусмотренном статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку сделка мены 51% акций ОАО “Трансаммиак“ на 6,1% акций ОАО “Тольяттиазот“ является недействительной (ничтожной), Российская Федерация не стала собственником пакета акций 6,1% уставного капитала ОАО “Тольяттиазот“ и соответственно не могла распорядиться этим имуществом, передав его в собственность ООО “ТАФКО“ в порядке, предусмотренном законом.

При вышеуказанных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к выводу о ничтожности, как не соответствующего требованиям закона, договора купли-продажи акций от 12.09.1996 N 24.

Между тем Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2008 N 5263 решение Арбитражного суда Самарской области от 19.07.2006, постановление суда апелляционной инстанции от 09.10.2006 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.01.2008 по делу N А55-3005/2004-47 отменены, вынесен новый судебный акт об отказе в иске Федеральному агентству по управлению государственным имуществом.

При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что признавая сделку недействительной, суды не приняли во внимание, что правовые акты, касающиеся приватизации государственного предприятия “Производственное объединение “Трансаммиак“, приняты уполномоченными государственными органами в пределах их компетенции. Приобретение государством пакета акций общества “Тольяттиазот“ было осуществлено в рамках единого комплекса мероприятий, направленных на обеспечение инвестиций на реконструкцию и развитие производственных мощностей общества “Трансаммиак“. Итоговым действием цепи приватизационных мероприятий стало отчуждение принадлежащего государству пакета акций общества “Тольяттиазот“ на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями, что не противоречило положениям Закона о приватизации.

Вероятно, имеется в виду Федеральный закон от 21.07.1997 N 123-ФЗ.

Таким образом установлено, что сделка приватизации ПО “Трансаммиак“, соответствует пункту 1 статьи 16, статьи 23 Федерального закона от 21.07.1997 N 23-ФЗ “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“, поэтому выводы о недействительности (ничтожности) спорного договора купли акций от 12.09.1996 N 24 являются неправомерными.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций в обоснование недействительности спорной сделки были указаны отмененные судебные акты, коллегия отменяет решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направляет дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении арбитражного дела суду необходимо учесть вышеизложенные обстоятельства, дать надлежащую оценку спорному договору в совокупности с установленными судом обстоятельствами дела и предшествующей сделке по приватизации ПО “Трансаммиак“ и в соответствии с установленным вынести законный и обоснованный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2008 по делу N А55-3006/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.