Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 09.10.2008 по делу N А06-3247/08 В соответствии со ст. 90 АПК РФ арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 октября 2008 г. по делу N А06-3247/08

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Судостроительный завод “Красные Баррикады“, г. Астрахань,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.08 по делу N А06-3247/08

по иску общества с ограниченной ответственностью “РР-Морские нефтегазовые проекты“, г. Астрахань, к открытому акционерному обществу “Судостроительный завод “Красные Баррикады“, г. Астрахань, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “РР-Морские нефтегазовые проекты“ (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ОАО “Судостроительный завод “Красные Баррикады“ (далее - завод) с иском о признании недействительными
всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров завода, проведенного 14.05.2008.

Одновременно, при подаче иска общество обратилось с заявлением в суд о принятии обеспечительных мер в виде:

запрета заводу осуществлять действия по размещению привилегированных акций, решение о выпуске которых было принято 14.05.2008 внеочередным общим собранием акционеров завода, в том числе утверждать решение о выпуске ценных бумаг советом директоров;

запрета Региональному отделению Федеральной службы по финансовому регулированию России в Южном Федеральном округе осуществлять государственную регистрацию выпуска привилегированных акций завода, решение о размещении которых было принято 14.05.2008 внеочередным общим собранием акционеров завода.

Заявление о принятии обеспечительных мер общество мотивировало тем, что реализация одного из оспариваемых решений общего собрания акционеров завода может причинить ущерб имущественным интересам общества в виде уменьшения его доли в уставном капитале завода, в связи с чем, общество посчитало необходимым применить заявленные им обеспечительные меры, назвав их запрещающими реализацию оспариваемого решения завода.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 10.06.2008 отказано в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 определение первой инстанции отменено, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшийся судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО “Группа Каспийская Энергия“ с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебный акт без изменения. Также заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия считает его неподлежащим отмене.

Удовлетворяя заявление истца
о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Исходя из смысла положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер, арбитражному суду необходимо учитывать, что обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в обеспечение которых они принимаются, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлены на сохранение баланса интересов сторон.

Из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации “О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров“ от 09.07.2003 N 11 следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих
прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.

Из материалов дела следует, что общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров завода, проведенного 14.05.2008.

Как указано в исковом заявлении общим собранием акционеров от 14.05.2008 в числе прочих было принято решение о внесении изменений в учредительные и внутренние документы общества, и решение о выпуске и размещении привилегированных акций.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что данные решения могут повлечь возникновение следующих правовых последствий: возникновение у общества имущественных обязательств перед третьими лицами, связанных с размещением ценных бумаг; вероятность возникновения у владельцев привилегированных акций права участвовать в голосовании при непринятии решения о выплате им дивидендов, что уменьшит возможность истца повлиять на результаты голосования, в связи с увеличением общего количества голосующих акций.

В связи с чем, судом правомерно приняты доводы истца о том, что в случае размещения заводом привилегированных акций в период разрешения судом возникшего корпоративного спора, и принятия судом решения о незаконности собрания акционеров затруднительно будет восстановить правовое положение, существовавшее до момента принятия обществом решения, то есть возникнут трудности в восстановлении нарушенных прав общества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер.

Постановление апелляционной инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

В суде кассационной инстанции представитель истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить ООО “РР-Морские нефтегазовые проекты“ на ООО “Группа Каспийская энергия“. Судебная коллегия считает
данное ходатайство подлежащим удовлетворению

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью “РР-Морские нефтегазовые проекты“ о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство истца ООО “РР-Морские нефтегазовые проекты“ на его правопреемника ООО “Группа Каспийская Энергия“.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 по делу N А06-3247/08 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.