Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 23.05.2008 по делу N А57-8436/06-1 Дело по иску о признании недействительными изменений в уставе ООО и восстановлении в составе участников ООО передано на новое рассмотрение, поскольку выбранный истцом и третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, способ защиты не соответствует закону.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 мая 2008 г. по делу N А57-8436/06-1

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2008 года.

Текст постановления изготовлен в полном объеме 23 мая 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы:

- Ф.И.О. город Саратов,

- Ф.И.О. город Самара,

на решение от 14.06.2007 и на постановление апелляционной инстанции от 11.01.2008 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8436/06-1,

по иску Ф.И.О. город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью “Кровельщик“, город Саратов, администрации Октябрьского района города Саратова, город Саратов, Ф.И.О. город Саратов, о признании недействительными изменений в учредительные документы общества и восстановлении в составе участников
общества,

установил:

исковые требования заявлены в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что являясь участником общества с ограниченной ответственностью “Кровельщик“, правопреемника товарищества с ограниченной ответственностью “Кровельщик“, истец не заключал договор об отчуждении своей доли в размере 20% другому лицу, в связи с чем изменения в учредительные документы общества, принятые без его участия, являются недействительными.

Определениями от 28.07.2006, от 26.02.2007 Арбитражный суд Саратовской области назначил судебно-почерковедческие и судебно-техническую экспертизы, приостановив производство по делу.

Определениями от 10.10.2006, от 25.10.2006 тот же суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Октябрьскому району города Саратова, Чикало И.В., Золотова А.Ю., Гудкова М.В., Ламихова В.Б., Цеплухину Н.И., Наумова В.Б. - в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора на основании его заявления.

Решением от 14.06.2007 Арбитражный суд Саратовской области требования Бондаревой И.С. и Наумова В.Б. удовлетворил, признав недействительными изменения устава общества, утвержденные решением от 28.06.1999, от 13.07.2005 участника общества с ограниченной ответственностью “Кровельщик“ и восстановив Бондареву И.С. и Наумова В.Б. в качестве участников общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.01.2008 тот же суд прекратил производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью “Кровельщик“ в связи с установлением факта ликвидации общества на основании свидетельства о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 03.07.2007 о ликвидации юридического лица.

В кассационных жалобах Чикало И.В. и Дьяконов В.Т. просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить как не соответствующие нормам права, в удовлетворении требований отказать.

Заявители кассационных жалоб считают, что судом при рассмотрении спора фактически
признаны недействительными сделки об отчуждении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Кровельщик“, сторонами которых являлись заявители кассационных жалоб, и применении последствий их недействительности, хотя такие требования не заявлялись. В связи с этим нарушены права добросовестных приобретателей долей Чикало И.В. и Золотых А.Ю.

Судом не дана надлежащая оценка заявлению Бондаревой И.С. о выходе из общества, подписанного ею, а также заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности.

Кроме того при наличии доказательств ликвидации общества в установленном порядке производство по делу должно быть прекращено.

В отзывах на кассационные жалобы: общество с ограниченной ответственностью “Кровельщик“, Золотов А.Ю., Бондарева И.С., Наумов В.Б. - просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Был объявлен перерыв в судебном заседании с 15.05.2008 по 22.05.2008 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон спора, считает кассационные жалобы подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу статьи 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8, 34, 45, 46 и 55 (часть 1), права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав.

К числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей (пункт 2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 года по делу о проверке конституционности положений
пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных, вещно-правовых способов; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд с иском о признании соответствующей сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, то есть требовать возврата полученного в натуре не только когда речь об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество
было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодательством гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя (пункт 3.1. названного постановления).

Между тем судом при удовлетворении заявленных требований и восстановлении Бондаревой И.Р. и Наумова В.Б. в составе участников общества с ограниченной ответственностью “Кровельщик“ фактически признаны недействительными договоры уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Кровельщик“, по которым приобретателями долей являлись Чикало И.В. и Золотов А.Ю., привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, и применил последствия их недействительности (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Чикало И.В. и Золотов А.Ю. в качестве ответчиков не привлечены.

Однако иск о признании указанных договоров недействительными и применении последствий их недействительности истцом и третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, по настоящему делу не заявлялся.

Кроме того решения общих собраний участников общества об изменении учредительных документов общества не признаны недействительными в установленном законом порядке.

При таких условиях решение об удовлетворении заявленных требований противоречит положениям Постановления Конституционного Суда Российской Федерации.

Судом не учтено, что выбранный истцом и третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, способ защиты не соответствует закону.

Указанные нарушения привели к принятию судом неправильного решения.

Поэтому решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Поскольку на момент рассмотрения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции имелись надлежащие доказательства ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Кровельщик“ (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), прекращение производства по апелляционной жалобе является правомерным.

Руководствуясь статьями 287 - 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

постановил:

решение от 14.06.2007 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-8436/06-1 отменить, дело - передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области в ином составе судей.

Постановление апелляционной инстанции от 11.01.2008 Арбитражного суда Саратовской области по этому же делу оставить без изменения.

Кассационные жалобы удовлетворить частично.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.