Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 24.04.2008 по делу N А65-22237/2007-СГ1-5 Отказывая в признании права собственности на голосующие акции, суд указал, что акционером был избран ненадлежащий способ защиты права. Удовлетворение требований акционера возможно путем восстановления записи в реестре акционеров общества, договор купли-продажи и передаточное распоряжение, по которым акционером приобретены акции общества, подписаны неизвестным лицом, в связи с чем сделка не может быть признана заключенной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 апреля 2008 г. по делу N А65-22237/2007-СГ1-5

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. село Балтаси, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.07 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.08 по делу N А65-22237/2007-СГ1-5,

по иску Ф.И.О. село Балтаси, Республика Татарстан, к закрытому акционерному обществу “Н-Техносвязьстрой“, город Казань, к Ф.И.О. город Казань, к открытому акционерному обществу “КФ “Акционерный капитал“, город Казань, о признании права собственности на акции (третье лицо - ООО “Евроазиатский регистратор“),

установил:

Галиев Вазих Мубаракович, село Балтаси, Республика Татарстан (далее по тексту - Акционер), обратился в Арбитражный
суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу “Н-Техносвязьстрой“, город Казань (далее по тексту - Общество), к Ф.И.О. город Казань, к открытому акционерному обществу “КФ “Акционерный капитал“, город Казань (далее по тексту - Регистратор), о признании права собственности на 52 голосующие акции Общества.

Исковое заявление мотивировано возникновением у Акционера права собственности на акции в силу заключения договоров купли-продажи акций.

Определением от 07.09.07 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО “Евроазиатский регистратор“.

Регистратор в отзыве на исковое заявление просил в удовлетворении исковых требований в отношении Регистратора отказать, поскольку Регистратор не совершал действий, ограничивающих или нарушающих права акционера.

Представителем Баязитова Н.Ф. до вынесения решения было заявлено о фальсификации доказательств, положенных Акционером в основание исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.07 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано избранием Акционером ненадлежащего способа защиты права, удовлетворение требований Акционера возможно путем восстановления записи на счете Акционера в реестре акционеров Общества, договор купли-продажи и передаточное распоряжение, по которым Акционером приобретены акции Общества, подписаны неизвестным лицом, в связи с чем, сделка не может быть признана заключенной.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.08 решение суда первой инстанции от 19.12.07 оставлено без изменения.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции.

Не согласившись с доводами судебных инстанций, Акционер обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционер ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. В
материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства приобретения Баязитовым Н.Ф. акций Общества, представленное в материалы дела заключение эксперта не может являться надлежащим доказательством, поскольку уголовное дело не завершено.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Общества в лице генерального директора Хаджиева В.А. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе Акционера.

Представитель Общества в лице генерального директора Баязитова Н.Ф. в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменений, поскольку оспариваемые судебные акты вынесены в соответствии с нормами права и материалами дела. Заключениями эксперта подтвержден факт поддельности подписей на договорах, положенных Акционером в основание исковых требований.

Представители Баязитова Н.Ф. в судебном заседании так же просили оставить судебные акты без изменения, ввиду их соответствия нормам права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Материалами дела установлено следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.03. Первоначально, единственным акционером Общества, владеющим 100% акций, являлось ОАО “Связьстрой“.

В соответствии с договором купли-продажи от 16.05.05 Акционер приобрел у ОАО “Связьстрой“ 25 обыкновенных бездокументарных акций Общества, составляющих 25% голосующих акций по цене 100 рублей за каждую.

В соответствии с договором купли-продажи от 10.06.05 Акционер приобрел еще 27 акций Общества у гражданина Гатауллина Р.Ф. Гатауллин
Р.Ф. стал владельцем проданных акционеру 27 акций Общества на основании договора купли-продажи от 16.05.07, подписанного с ОАО “Связьстрой“.

До 21.06.07 реестр акционеров Общества велся самим Обществом. С 21.06.07 по 15.08.07 реестр акционеров общества вел специальный регистратор - ООО “Евроазиатский регистратор“. С 15.08.07 ведение реестра акционеров Общества передано Регистратору.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из реестра акционеров Общества, выданным Обществом по состоянию на 01.06.06, 01.06.07, 21.06.07 и выписок из реестра акционеров, выданных ООО “Евроазиатский регистратор“ по состоянию на 06.07.07 года и на 09.08.07 Акционер являлся владельцем 52 акций Общества.

Согласно выписке из реестра акционеров от 29.08.07 N 5255, выданной Регистратором, Акционер является владельцем 12 акций Общества.

В рамках настоящего дела Акционером предъявлены требования о признании права собственности на 52 акции, обоснованные тем обстоятельством, что по непонятным Акционеру причинам он является владельцем 12, а не 52 акций, поскольку отчуждение принадлежащих акций Акционером не производилось.

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции, как отмечено выше, сослались на выбор Акционером ненадлежащего способа защиты права и незаключенность договоров, положенных Акционером в основание возникновения права собственности на акции.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В силу положений статьи 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к
приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что удовлетворение требований Акционера о признании права собственности возможно путем восстановления записи на счете акционера в реестре акционеров Общества.

Поскольку Акционером заявлены требования о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что Акционером избран ненадлежащий способ защиты своего права.

Избрание истцом неверного способа защиты права исключает возможность установления обстоятельств наличия права на акции у других лиц.

При этом, судебная коллегия так же находит правомерными ссылки судебных инстанций на представленные в материалы дела заключения экспертов, в соответствии с которыми надписи на договорах купли-продажи акций от 16.05.05 и передаточных распоряжениях, в соответствии с которыми произведено отчуждение акций от ОАО “Связьстрой“ в пользу Акционера и Гатауллина Р.Ф., выполнены не самим Ибрагимовым P.M., а другим лицом с подражанием какой-либо подлинности подписи Ибрагимова P.M., чем нивелируются сами правовые основания возникновения у Акционера права собственности на спорные акции.

Доводу Акционера о неправильном применении судом первой инстанции пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка апелляционным судом, в связи с чем, судебная коллегия не вправе переоценивать выводы суда апелляционной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов, что не лишает Акционера права на обращение в суд за защитой нарушенного права в надлежащем порядке при наличии для этого правовых оснований.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.07 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.08 по делу N А65-22237/2007-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.