Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.04.2008 по делу N А12-13284/07-С16 Дело о признании незаконными решений налогового органа о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, свидетельства налогового органа, а также решений о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе направлено на новое рассмотрение, поскольку согласно п. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2008 г. по делу N А12-13284/07-С16

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. Волгоградская область город Волжский

на решение от 19.11.2007 Арбитражного суда Волгоградской области и постановление от 24.01.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А12-13284/07-С16

по заявлению Ф.И.О. город Санкт-Петербург к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Волгограда и Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Волжскому Волгоградской области о признании незаконными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Волгограда о регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ЗАО “Росава“, касающихся изменений в сведения
о генеральном директоре данного Общества, изменении места нахождения данного Общества, изменении наименования закрытого акционерного общества “Росава“ на закрытое акционерное общество “Танаис“, признании незаконным свидетельства Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Волгограда, признании незаконными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Волгограда и Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Волжскому о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе,

третьи лица - Ф.И.О. Волгоградская область город Волжский; Ф.И.О. город Волжский Волгоградской области; Брюшинин Игорь Валентинович город Волжский Волгоградской области; закрытое акционерное общество “Танаис“ город Волжский Волгоградской области

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Волгограда, Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Волжскому Волгоградской области о признании незаконными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Волгограда о регистрации изменений в сведения о юридическом лице - закрытом акционерном обществе “Росава“, касающихся изменений в сведения о генеральном директоре данного Общества, изменении места нахождения данного Общества, изменении наименования закрытого акционерного общества “Росава“ на закрытое акционерное общество “Танаис“, признании незаконным свидетельства Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Волгограда, признании незаконными решений Инспекции ФНС по Центральному району города Волгограда и Инспекции ФНС по городу Волжскому о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе.

Решением суда от 19.11.2007 заявленные требования удовлетворены частично, признанием незаконными:

- решение Инспекции ФНС России по Центральному району города Волгограда о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не
связанных с внесением изменений в учредительные документы в части изменения наименования органа с генерального директора на директора; в части изменения сведений о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица с генерального директора Ф.И.О. на директора Ф.И.О. (государственный регистрационный номер записи 2073444101608 от 24.07.2007);

- решение Инспекции ФНС России по Центральному району города Волгограда о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы в части изменения места нахождения закрытого акционерного общества “Росава“ с улицы Коммунистической, дом 16А города Волгограда на улицу Ленинградскую города Волжского; в части изменения названия закрытого акционерного общества “Росава“ на закрытое акционерное общество “Танаис“ (государственный регистрационный номер записи 2073444112014 от 09.08.07);

- решение Инспекции ФНС России по Центральному району города Волгограда о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о передаче регистрационного дела юридического лица ЗАО “Танаис“ в другой регистрирующий орган от 14.08.2007;

- решение Инспекции ФНС России по городу Волжскому о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об учете юридического лица ЗАО “Танаис“ в налоговом органе (государственный регистрационный номер записи 2073435069343 от 20.08.2007).

Производство по делу в части требований о признании незаконными выданные Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Волгограда свидетельство 003118084 от 24.07.2007 (государственный регистрационный номер записи 2073444111134 от 08.08.2007) и свидетельство N 003118308 от 08.08.2007 (государственный регистрационный номер записи 2073444112014 от 09.08.2007) прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 решение суда оставлено без
изменений.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Бекецкая В.С. - третье лицо без самостоятельных исковых требований обратилась с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов находит основания для их отмены согласно пункта 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поскольку по мнению суда кассационной инстанции неправильное применение норм процессуального права привело к принятию неправильного решения.

Как видно из материалов дела, 23 апреля 1996 года Администрацией города Волжского Волгоградской области зарегистрировано закрытое акционерное общество “Росава“. Данный факт лица, участвующие в деле, не оспаривали.

Из решения N 8 от 14 июня 2007 года следует, что единоличным исполнительным органом закрытого акционерного общества “Росава“, его генеральным директором являлся Брюшинин Игорь Валентинович, который на основании данного решения досрочно прекратил свои полномочия.

15 июня 2007 года между акционером закрытого акционерного общества “Росава“ Ф.И.О. (продавец) и Зайцевой Татьяной Федоровной (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг на общую сумму 10000 (десять тысяч) рублей, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел 100 акций по 100 рублей за одну ценную бумагу.

19 июня 2007 года Зайцевой Т.Ф. принято решение N 1 об утверждении изменений в Устав закрытого акционерного общества “Росава“, согласно которым учредителем Общества является Ф.И.О. уставной капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 100 (сто) номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, держателем которых является Ф.И.О.

04 июля 2007 года
начальником Инспекции ФНС по Центральному району города Волгограда принято решение N 2752А о государственной регистрации, послужившее основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Согласно внесенным регистрирующим органом изменениям, генеральным директором и руководителем постоянно действующего исполнительного органа закрытого акционерного общества “Росава“ указана Зайцева Т.Ф.

Основанием для принятия начальником Инспекции ФНС по Центральному району города Волгограда решения N 2576А от 22 июня 2007 года о государственной регистрации изменений в Устав закрытого акционерного общества “Росава“ явились протоколы общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Росава“ N 5 от 16 июля 2007 года, N 6 от 02 августа 2007 года, в которых приняли участие 100% акционеров в составе Бекецкой В.С. и Киржановой Т.В. Указанными акционерами приняты решения о назначении генеральным директором закрытого акционерного общества “Росава“ Ф.И.О. об изменении наименования Общества с закрытого акционерного общества “Росава“ на закрытое акционерное общество “Танаис“, а также об утверждении Устава Общества в новой редакции с последующей его регистрацией.

31 июля 2007 года генеральным директором закрытого акционерного общества “Росава“ Зайцевой Т.Ф. произведена государственная регистрация выпуска ценных бумаг - акций обыкновенных именных “Росава“ за государственным регистрационным номером 1-01-61806.

При рассмотрении дела, суд пришел к выводу о том, что на момент принятия налоговым органом оспариваемых решения и внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, единственным учредителем и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью “Росава“ являлась Зайцева Т.Ф., а потому уполномоченным лицом на подачу в регистрационный орган заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица является исключительно Зайцева Т.Ф.

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции, о том что решения
общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Росава“ N 5 от 16 июля 2007 года, N 6 от 02 августа 2007 года, оформленные протоколами, не имеют юридической силы, а произведенная на их основании государственная регистрация является незаконной.

Между тем в ходе рассмотрения спора от 3-го лица Бекецкой В.С. поступило ходатайство о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения в Арбитражном суде Волгоградской области дела N А12-16116/07-52, где оспаривается по признаку ничтожности договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества “Росава“ от 15.06.2007 заключенный между Брюшининым И.В. и Зайцевой Т.Ф.

Договор от 15.06.2007 заключен с нарушением требований статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как Бекецкая В.С., принадлежащие ей 50 штук акций общества никому не продавала. Соответственно Брюшинин И.В. неправомерно произвел их отчуждение истице.

Суд кассационной инстанции полагает, что суд отказывая в удовлетворении ходатайства третьего лица Бекецкой В.С. в приостановлении производства по данному делу до рассмотрения в Арбитражном суде Волгоградской области дела N А12-16116/07-С52, где оспаривается договор купли-продажи акций Общества от 15.06.2007, заключенный между Брюшининым И.В. и истицей, доводам третьего лица о ничтожности сделки по отчуждению акций общества от Бекецкой В.С. через Брюшинина И.В. к истице оценку не дал.

Между тем решение вопроса, кто является законным владельцем акций, который вправе управлять обществом, прямо связано с правомерностью передачи акций заявителю иска.

Согласно пункту 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела.

Отказывая в приостановлении дела суд нарушил тем самым норму закона, что привело к принятию неправильного решения, поскольку решением Арбитражного суда Волгоградской области от
27.02.2008 по делу N А12-16116/07-С35 договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества “РОСАВА“ заключенный между Брюшининым И.В. и Зайцевой Т.Ф. от 15.06.2007 признан недействительным, решение N 5 Зайцевой Т.Ф. от 04.07.2007 о выпуске акций закрытого акционерного общества “РОСАВА“ также признано недействительным.

Согласно пункту 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело к принятию неправильного решения, постановления.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции отменяет решение от 19.11.2007 Арбитражного суда Волгоградской области и постановление от 24.01.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда с направлением дела на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение от 19.11.2007 Арбитражного суда Волгоградской области и постановление от 24.01.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А12-13284/07-С16 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.