Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 03.03.2008 по делу N А55-4133/05 Доля участника ООО, удостоверяющая обязательственные права участника по отношению к обществу, не обладает признаками индивидуально определенной вещи, ее нельзя квалифицировать как вещь, которая может быть предметом виндикационного иска. Поэтому по спорам, связанным с возвратом долей участия в ООО законным владельцам, восстановление записи о законном собственнике доли в ЕГРЮЛ должно являться следствием недействительности сделок.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 марта 2008 г. по делу N А55-4133/05

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 27 февраля 2008 года.

Текст постановления в полном объеме изготовлен 3 марта 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Волковой Г.В., город Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 года по делу N А55-4133/05,

по иску Волковой Г.В., город Самара, к Волкову А.В., город Самара, обществу с ограниченной ответственностью “Юлдуз-С“, город Самара, Межрайонной ИФНС РФ N 11 по Самарской области, с. Красноармейское, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью “Гранит-Строй“, город Самара, открытое акционерное общество “Инстройпроект“ ДВИ“, город Самара, открытое акционерное общество “ДРСК“,
п. Рощинский, Волжский район, Самарская область, Денисов Я.И., город Самара, Морозов Д.А., город Самара, о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной и восстановлении записи в ЕГРЮЛ,

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений) к ответчикам: Ф.И.О. (далее ответчик), ООО “Юлдуз-С“ (далее общество), МР ИФНС РФ N 11 по Самарской области (далее налоговый орган), с участием третьих лиц ООО “Гранит-Строй“, ОАО “Инстройпроект ДВИ“, ОАО “ДРСК“, Денисова Я.И., Морозова Д.А. о признании недействительной записи в ЕГРЮД от 23.12.2003 г., регистрационный номер 036302281970, свидетельство серии N 003354066 от 23.12.2003 г. и о восстановлении записи в ЕГРЮЛ о составе участников ООО “Юлдуз-С“ и размерах их долей по состоянию на 5.11.2003 г.:

- Волков Анатолий Викторович, размер вклада 52,38% уставного капитала “ЮЛДУЗ-С“, в рублях - 4400 (четыре тысячи четыреста) рублей.

- Ф.И.О. размер вклада 47,62% уставного капитала ООО “Юлдуз-С“, в рублях - 4000 (четыре тысячи) рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2007 года исковое требование удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 г. решение суда первой инстанции отменено. Принят новый судебный акт, которым признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 23 декабря 2003 года, регистрационный номер 036302281970, свидетельство, подтверждающее внесение данной записи в ЕГРЮЛ, серия 63 N 003354066 от 23 декабря 2003 года. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Волкова Г.В. просит указанный судебный акт как принятый с нарушением норм материального и процессуального права отменить, решение суда от 28.08.2007 г. оставить без изменения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в
кассационной жалобе, а представители ответчика и 3-его лица, считая ее несостоятельной, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица (участники процесса) уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 19.02.2008 г. до 27.02.2008 г.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО “Юлдуз-С“ было зарегистрировано постановлением Администрации Большечерниговского района Самарской области от 13.02.1998 г. с участниками общества Волковой Г.В. с долей в уставном капитале 47, 62% и Волковым А.В. с долей в уст капитале 52,38%.

На общем собрании участников ООО “Юлдуз-С“, оформленным протоколом N 1/2003 от 05.11.2003 г., были приняты следующие решения:

1. Удовлетворить заявление участника общества Волковой Г.В. об уступке в форме договора дарения доли последней в Уставном капитале общества в размере 47,62% участнику общества Волкову А.В.

2. Признать утратившим силу учредительный договор общества.

3. Принять в состав участников ООО “Юлдуз-С“ нового участника ООО “Гранит Строй“.

4. Доля нового участника ООО “Гранит-Строй“ составляет 75%.

5. Увеличить уставной капитал ООО “Юлдуз-С“ до 33 600 рублей.

6. Изменить долю Волкова А.В. в Уставном капитале общества, определить размер, номинальную стоимость долей участников в Уставном капитале общества следующим образом: Волков А.В. - 25% уставного капитала (8 400 руб.), ООО “Гранит-Строй“ - 75% (25 200 рублей).

7. Утвердить устав общества в новой редакции.

8. Заключить новый учредительный договор.

Избрать на должность директора ООО “Юлдуз-С“ Волкова
А.В.

На основании данных решений общего собрания Межрайонной инспекцией ФНС России N 11 было принято решение N 169 от 23.12.2003 г. о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Юлдуз-С“ и выдано свидетельство о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ, зарегистрирован устав общества в новой редакции и учредительный договор.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.05.2006 г. по N А55-12684/2004-13 решение собрания участников ООО “Юлдуз-С“, оформленное протоколом от 05.11.2003 г. N 1/2003 признано недействительным. Указанным судебным актом установлено, что Волкова Г.В. участия в собрании не принимала, ее подпись сфальсифицирована и, следовательно, дарение доли уставного капитала общества не производилось (т. 1 л. д. 130).

При таких обстоятельствах суды правомерно признали запись, внесенную в ЕГРЮЛ от 23.12.2003 г. регистрационный номер 036302281970, свидетельство серии N 003354066 от 23.12.2003 г. недействительной.

Судебный акт в указанной части сторонами не обжалуется, в связи с чем у суда кассационной инстанции в соответствии с положениями главы 35 АПК РФ отсутствуют основания для переоценки выводов суда в указанной части.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая Волковой Г.В. в удовлетворении исковых требований в остальной части, указал, что ни одна из сделок о приобретении другими участниками общества доли в уставном капитале ООО “Юлдуз-С“ не оспорена, в связи с чем восстановление записи об участниках общества по состоянию на 5.11.2003 г. без признания сделок недействительными не допустимо и противоречит требованиям ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и защите прав собственника, предусмотренных гражданским законодательством.

Суд кассационной инстанции соглашается с названным выводом суда апелляционной инстанции.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью, удостоверяющая обязательственные права участника по отношению к данному обществу,
не обладает признаками индивидуально определенной вещи, ее нельзя квалифицировать как вещь, которая может быть предметом виндикационного иска.

Поэтому по спорам, связанным с возвратом долей участия в обществах с ограниченной ответственностью законным владельцам, а истицей фактически заявлено требование о возврате ее доли, в восстановлении записи о законном собственнике доли в едином государственном реестре юридических лиц должно являться последствием недействительности сделок.

Более того, любое решение суда должно отвечать принципу принудительного исполнения судебного решения.

Поскольку истицей требований о признании сделок по отчуждению Волковым А.Ф. ее доли и последующих сделок с данной долей истицей не заявлялось, вывод суда апелляционной инстанции об отказе в данной части иска - является правильным.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в суде кассационной инстанции недопустимо.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2005 г. по делу N А55-4133/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.