Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 07.02.2008 по делу N А57-1903/07-20 Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований ФЗ “Об акционерных обществах“, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 февраля 2008 г. по делу N А57-1903/07-20

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития “Экономбанк“, город Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2007 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 07.11.2007 по делу N А57-1903/07-20

по иску Кабалоева Г.М., город Нальчик, Ф.И.О. с. Перекопное, Саратовская область, Ф.И.О. с. Перекопное, Саратовская область, Чернонемкиной Галины Ярославны, город Ершов, Саратовская область, к закрытому акционерному обществу “Перекопное“, с. Перекопное, Саратовская область, третье лицо: закрытое акционерное общество “Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития “Экономбанк“, город Саратов, о признании
недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО “Перекопное“ от 16.05.2005 недействительным,

установил:

Кабалоев Г.М., Меджидов М.Г., Шурыгин В.В., Чернонемкина Г.Я. обратились с иском к ЗАО “Перекопное“ о признании решения общего собрания акционеров ЗАО “Перекопное“ от 16.05.2005 года недействительным в связи с нарушением требований статей 31, 52, 54, 60 ФЗ “Об акционерных обществах“; 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований - ЗАО “Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития “Экономбанк“.

Решением Арбитражного суда Саратовской области 16.07.2007 исковые требования удовлетворены, решение общего собрания акционеров ЗАО “Перекопное“ от 16.05.2005 признано недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 7.11.2007 производство по делу в части отказа от иска Меджидова М.Г. прекращено. Решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2007 оставлено без изменения.

ЗАО “Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития “Экономбанк“ в кассационной жалобе просит отменить указанные судебные акты и принять новое решение об отказе в иске, полагая, что в данном случае отсутствует предмет иска; ответчиком в суд представлены недостоверные сведения о принадлежности Кабалоеву Г.М. - 51% акций, Меджидову М.Г. - 0,7%. Кроме того, ссылается на решение по делу N 8020/06-30, которым установлено, что собрание акционеров 16.05.2005 не проводилось.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов.

Материалами дела и судом первой инстанции было установлено, что предметом спора является решение общего собрания акционеров ЗАО “Перекопное“ от 16.05.2005, согласно которому одобрен перевод долга на ЗАО “Перекопное“ по кредитному договору N 101 от 31.10.2002 между СПК “Перекопное“ (бывший колхоз “Жулидово“) и ЗАО “Экономбанк“, принято решение о заключении
договора о переводе долга с СХПК “Перекопное“ (бывший колхоз “Жулидово“) и ЗАО “Экономбанк“ на сумму 1.000.000 руб. и поручении генеральному директору ЗАО “Перекопное“ Кухмерову К.К. подписать указанный договор.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Суд первой инстанции установил факт владения истцами 53,4% акций ЗАО “Перекопное“, судом апелляционной инстанции установлено, что истцы владеют акциями в количестве 604 шт., что составляет 52,79% от общего количества акций, выпущенных ЗАО “Перекопное“, что не противоречит материалам дела.

Судом было установлено, что возникновение кредиторской задолженности в размере 1.000.000 руб. у ЗАО “Перекопное“ влечет отвлечение из средств предприятия 1.000.000 руб., и как следствие возникновение у акционеров убытков.

Доводы третьего лица об отсутствии предмета спора отклоняются судом кассационной инстанции, т.к. судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что выписка из протокола общего собрания акционеров ЗАО “Перекопное“ от
16.05.2005 подписана председателем собрания Кухмеровым К.К., являющимся акционером ЗАО “Перекопное“, и содержит в себе сведения о проведении общего собрания 16.05.2005 и принятых на нем решениях, в связи, с чем имеет место быть решение общего собрания акционеров, которое и оспаривается истцами.

Отклонение судами доводов третьего лица о пропуске истцами срока исковой давности, суд кассационной инстанции находит законным.

Пунктом 7 статьи 49 Закона установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает неправомерной ссылку третьего лица на решение Арбитражного суда Саратовской области по делу N 8020/06-3, т.к. по данному делу был оспорен договор перевода долга от 20.05.2005, а не решение общего собрания акционеров от 16.05.2005.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что судами правомерно признано недействительным решение общего собрания акционеров от 16.05.2005, как противоречащее указанным нормам ФЗ “Об акционерных обществах“.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2007 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 7 ноября 2007 года по делу N А57-1903/07-20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня
его принятия.