Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.07.2008 N Ф04-4354/2008(8165-А27-44) по делу N А27-11120/2007-1 Признание недействительной реорганизации юридического лица не влечет недействительности совершенных его правопреемником сделок по отчуждению недвижимого имущества третьим лицам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2008 г. N Ф04-4354/2008(8165-А27-44)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Маркет“ на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 по делу N А27-11120/2007-1 (07АП-2011/08) по иску общества с ограниченной ответственностью (ООО) “Маркет“ к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Маркет“, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Северокузбасснефтепродукт“, при участии третьего лица: Управления Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области,

установил:

ООО “Маркет“ обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ЗАО “Маркет“, ООО “Северокузбасснефтепродукт“ о признании права собственности и истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества: автозаправочной станции и земельного участка с кадастровым номером 42:18:0114002:2005, расположенных по адресу: Кемеровская область, Яйский район, п. Красная Горка, ул. Комбайновая, а также о понуждении ответчиков освободить указанные объекты недвижимости и передать их истцу по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу.

Исковые требования мотивированы тем, что решением арбитражного суда признана недействительной реорганизация ООО “Маркет“, поэтому спорное имущество, переданное по передаточному акту вновь созданному юридическому лицу - ООО “Инвест-Маркет“, подлежит возврату собственнику, каковым является истец. Сделки, совершенные с этим имуществом, являются ничтожными и не влекут правовых последствий.

В правовое обоснование указаны статья 12, пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167, статьи 168, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 26.02.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО “Маркет“ просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. Основанием к отмене указывает на неприменение судами статей 48, 49, 153, 169, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Заявитель считает, что суды не дали оценки правоспособности ООО “ИнвестМаркет“, которое совершило ничтожную сделку с ООО “РентКонсалт“ по отчуждению объектов, и не установили, по каким основаниям возникло право собственности на спорное имущество у названного лица.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Решением общего собрания от 07.09.2005 ООО “Маркет“ реорганизовано в форме слияния с ООО “Континент“. Новому юридическому лицу - ООО “ИнвестМаркет“, по передаточному акту от ООО “Маркет“ передан ряд объектов, в том числе автозаправочная станция и земельный участок с кадастровым номером 42:18:0114002:2005, расположенные по адресу: Кемеровская область, Яйский район, п. Красная Горка, ул. Комбайновая.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2007 по делу N А27-34119/2005-1 признано недействительным решение общего собрания ООО “Маркет“ от 07.09.2005 о проведении реорганизации общества в форме слияния с ООО “Континент“.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2007 по делу N А45-7742/2006-36/254 признаны недействительными решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району города Новосибирска от 16.09.2005 о прекращении деятельности ООО “Маркет“ и запись о прекращении деятельности ООО “Маркет“, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц.

ООО “Маркет“ восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц 16.08.2007. Считая, что к ООО “ИнвестМаркет“ спорное имущество перешло незаконно, и оно не могло им распоряжаться, ООО “Маркет“ обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что признание недействительной реорганизации юридического лица не влечет автоматического признания совершенных сделок по отчуждению спорного имущества и имущество не может быть истребовано по настоящему иску.

При этом суд обоснованно сослался на следующие обстоятельства. На основании договора купли-продажи от 03.10.2005, заключенного с ООО “ИнвестМаркет“, право собственности на спорное недвижимое имущество перешло к ООО “РентКонсалт“. Переход права зарегистрирован в установленном законом порядке 06.10.2005.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона Российской Федерации от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.



Суд установил, что договор от 03.10.2005 не признан недействительным и государственная регистрация права ООО “РентКонсалт“ на недвижимое имущество никем не оспорена.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В возражение иска ЗАО “Маркет“ представило документы о реорганизации юридического лица - ООО “РентКонсалт“ (собственника спорного имущества), в форме слияния с ООО “ИнвестМаркет“ и ООО “Гала“. Вновь созданное юридическое лицо - ООО “Антарс“, зарегистрировано 03.11.2005. В последующем ООО “Антарс“ переименовано в ООО “Маркет“ и реорганизовано в форме преобразования в ЗАО “Маркет“.

В материалы дела не представлено доказательств признания недействительным учредительного договора о создании ООО “ИнвестМаркет“, последующей реорганизации юридического лица, а также государственной регистрации ООО “Антарс“ (правопредшественник ЗАО “Маркет“).

При изложенных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о том, что истец не доказал нарушение имущественных прав действиями ответчиков, являются обоснованными, решение об отказе в иске - правомерным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены законного решения Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2008.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

В связи с тем, что заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО “Маркет“ подлежит взысканию в доход федерального бюджета 1 000 рублей.

В соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на взыскание государственной пошлины надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 по делу N А27-11120/2007-1 (07АП-2011/08) оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Маркет“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Маркет“ в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.