Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2008 по делу N А60-17129/2008-С3 В удовлетворении требования о требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале отказано, поскольку ответчиком при продаже доли третьему лицу нарушений Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и устава общества не допущено.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 октября 2008 г. по делу N А60-17129/2008-С3
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2008 г.
Полный текст решения изготовлен 21 октября 2008 г.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи И.А. Проскуряковой при ведении протокола судебного заседания судьей И.А. Проскуряковой рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью “Экспресс-Транс“
к Ф.И.О. Ф.И.О. br>
о признании договора купли-продажи доли недействительным и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: Панин А.Г. адвокат, доверенность от 14.07.2008 г., удостоверение N 1503
от ответчика: Желновод П.П. представитель, доверенность от 28.09.2007 г. (от Перевышина Е.П.); Лялин А.Ф. паспорт
Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отводов суду не заявлено.
В заседании суда от 14.10.2008 г. объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 15.10.2008 г. В указанное время заседание суда продолжено.
Истцом заявлено ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов согласно письменному реестру.
Представитель ответчика Перевышина Е.П. просит приобщить к делу копию заявления Лялина А.Ф. от 14.05.2007 г.
Ходатайства сторон судом рассмотрены и удовлетворены на основании статей 41, 65, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Экспресс-Транс“ (ОГРН 1026602970063) номинальной стоимостью 1666 руб. 66 коп., что соответствует 16,66% к величине уставного капитала, заключенного между Ф.И.О. и Ф.И.О. а также применить последствия недействительности сделки (реституцию).
Требования мотивированы ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Обращаясь с иском, истец указывает, что ответчик Лялин А.Ф. о намерении продать принадлежащую ему долю остальных участников Общества не уведомил и предварительного согласия на продажу доли от участников Общества не было получено.
Истец заявил об уточнении искового требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки (реституции) и просит восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности Лялину А.Ф. доли в уставном капитале ООО “Экспресс-Транс“ (ОГРН 1026602970063) номинальной стоимостью 1666 руб. 66 коп., что соответствует 16,66% к величине уставного капитала общества. Иск рассматривается судом с учетом уточнения.
Представитель ответчика Перевышина Е.П. против иска возражает, полагая, что процедура уведомления продавцом доли соблюдена.
Ответчик Лялин А.Ф. иск не признает, указывая на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, так как остальные участники общества письменно выразили свое согласие на продажу принадлежащей ему доли третьему лицу.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд
установил:
согласно уставу и изменениям к учредительному договору ООО “Экспресс-Транс“ по состоянию на 18.09.2001 г. участниками общества являлись:
Касьяненко Михаил Сергеевич - с размером доли 1666 руб. 66 коп. или 16,66% от уставного капитала;
Ф.И.О. - с размером доли 1666 руб. 66 коп. или 16,66% от уставного капитала;
Лялин Александр Федорович - с размером доли 1666 руб. 66 коп. или 16,66% от уставного капитала;
Касимов Халиль Валиулович - с размером доли 1666 руб. 66 коп. или 16,66% от уставного капитала;
Кузнецов Сергей Альбертович - с размером доли 1666 руб. 66 коп. или 16,66% от уставного капитала;
Носов Александр Сергеевич - с размером доли 1666 руб. 66 коп. или 16,66% от уставного капитала.
26.06.2007 г. между Лялиным А.Ф. (продавец) и Перевышиным Е.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Экспресс-Транс“. По условиям данного договора Лялин А.Ф. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, равную 1666 руб. 66 коп. Согласно п. 2.1 договора покупатель обязался оплатить продавцу стоимость доли в сумме 2500000 руб. 00 коп.
04.04.2008 г. ИФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга зарегистрированы изменения к учредительному договору ООО “Экспресс-Транс“, касающиеся изменений в составе учредителей (участников) общества, а именно вместо Лялина А.Ф. зарегистрирован Перевышин Е.П. с причитающейся ему долей в размере 1666 руб. 66 коп. (16,66%).
Полагая, что при совершении оспариваемой сделки купли-продажи доли продавцом Лялиным А.Ф. нарушены требования действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Нарушений требований закона истец связывает с тем, что ответчиком Лялиным А.Ф. не был соблюдено условие п. 2 ст. 15 Устава ООО “Экспресс-Транс“ о получении согласия остальных участников общества на отчуждение доли третьим лицам.
В подтверждение возражений ответчиком о соблюдении порядка уведомления участников общества о состоявшейся сделке купли-продажи суду представлена копия заявления Лялина А.Ф. от 14.05.2007 г., выражающего его намерение продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества (118 м железнодорожных путей и стрелок, 2700 кв. м. арендованной земли) за 2500000 руб. 00 коп.
Однако, по мнению истца, в заявлении Лялина А.Ф. не содержится обращения к остальным участникам общества о получении согласия на отчуждение доли. Кроме того, истец полагает, что Лялиным А.Ф. не указана цена отчуждаемой доли.
Исследовав материалы дела, суд признает иск неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с положением пункта 1 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
По условию пункта 2 статьи 15 устава ООО “Экспресс-Транс“ продажа или уступка иным участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия остальных участников общества. При этом участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом всех остальных участников общества и (или) общество не воспользуется преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
Из заявления Лялина А.Ф. от 14.05.2007 г. следует, что Лялиным А.Ф. было предложено участникам ООО “Экспресс-Транс“ выкупить принадлежащую ему долю в уставном капитале общества по цене 2500000 руб. 00 коп. В случае отказа участников от выкупа доли Лялин А.Ф. оставил за собой право продажи этой доли третьим лицам.
На данном заявлении имеются подписи остальных пяти участников общества: Касимова, Компаниец, Кузнецова, Носова А.С., Касьяненко М.С., датированные 24.05.2007 г. Подписи названных участников общества на данном заявлении означают, что все оставшиеся участники были уведомлены о намерении Лялина А.Ф. продать принадлежащую ему долю по цене 2500000 руб. 00 коп. Каких-либо дополнительных условий продажи Лялин А.Ф. не выдвинул.
Оспариваемый договор купли-продажи доли заключен ответчиками 26.06.2007 г., то есть по истечении не менее месяца со дня, когда другие участники общества получили предложение о выкупе доли Лялина А.Ф.
Изложенное позволяет суду сделать вывод о соблюдении Лялиным А.Ф. условий продажи, установленных пунктом 2 статьи 15 устава ООО “Экспресс-Транс“.
Возражения истца относительно несоблюдения Лялиным А.Ф. порядка продажи доли третьему лицу судом отклоняются ввиду следующего.
Ни нормами Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ни положениями устава ООО “Экспресс-Транс“ не определены особенности порядка извещения участников общества о намерении одного из участников продать свою долю в уставном капитале. Из анализа пункта 2 статьи 15 устава ООО “Экспресс-Транс“ не усматривается, что в таком случае участник должен соблюсти особую процедуру уведомления остальных участников общества. Следовательно, соответствующее уведомление может быть выражено в произвольной форме.
Доводы истца относительно отсутствия в заявлении Лялина А.Ф. цены подлежащей продажи доли несостоятельны. В заявлении Лялина А.Ф. от 14.05.2007 г. указана цена продажи (покупки) - 2500000 руб. 00 коп. По этой же цене принадлежащая Лялину А.Ф. долю была продана третьем лицу - Перевышину Е.П. В данном случае цена продажи представляет собой лишь выкупную цену доли, а не ее стоимостное выражение в имуществе общества. Поскольку в данном случае речь идет только об отчуждении (продаже) доли другому участнику или третьему лицу, а не о выделе доли участника из общего имущества общества, то установленные законом правила об исчислении размера доли, составляющей ее действительную стоимость в имуществе общества, в этом случае не должны применяться.
На основании вышеизложенного суд не усматривает нарушений Лялиным А.Ф. положений устава ООО “Экспресс-Транс“ относительно отчуждения доли третьему лицу.
Кроме того, суд считает, что истцом неверно избрано правовое основание иска.
В силу нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Основанием ничтожности оспариваемой сделки, по мнению истца, является несоответствие ее положениям устава ООО “Экспресс-Транс“.
Однако закон - статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ - относят устав к числу учредительных документов юридического лица, положения которых обязательны для юридического лица в отношениях с его учредителями (участниками) и третьими лицами.
Поскольку устав юридического лица не является нормативным документом, то сделка, заключенная в нарушение правил, закрепленных в уставе, не может быть признана ничтожной.
На основании изложенного оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, относятся на истца. Поскольку при обращении в арбитражный суд государственная пошлина уплачена истцом в меньшем размере, чем это установлено законом исходя из положений части 1 статьи 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о цене иска, то с истца в доходы федерального бюджета следует довзыскать 2000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 17, 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Экспресс-Транс“ в доходы федерального бюджета 2000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд вынесший решение.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной инстанции можно получить соответственно на Интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного апелляционного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
ПРОСКУРЯКОВА И.А.