Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2008 по делу N А60-14524/2008-С4 Исковые требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, которым были досрочно прекращены полномочия истца в качестве директора, удовлетворены, поскольку истец надлежащим образом не извещен о проведении собрания, иск признан ответчиком в полном объеме.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 18 сентября 2008 г. по делу N А60-14524/2008-С4

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2008 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Оденцовой,

при ведении протокола судебного заседания судьей Ю.А. Оденцовой,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Ф.И.О. br>
к Закрытому акционерному обществу “Викор ЛТД“

третьи лица:

Ф.И.О.

Корабельщиков Борис Николаевич,

о признании недействительными решений общего собрания

при участии:

от истца: Маркина Е.В., доверенность 66Б N 488141 от 09.07.2008;

от ответчика: Строгонова Е.Г., доверенность от 14.07.2008, Чепелева Е.Г., доверенность от 05.05.2008;

от третьих лиц: Фомин А.А., доверенность 66Б N 398465 от 05.08.2008, доверенность 66Б N 398464 от 05.08.2008;

Процессуальные
права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО “Викор ЛТД“, которым были досрочно прекращены полномочия истца в качестве исполнительного органа - директора ЗАО “Викор ЛТД“.

В ходе рассмотрения настоящего иска в суде первой инстанции истец в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об изменении предмета исковых требований и просил признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО “Викор ЛТД“ от 30.06.2008 о досрочном прекращении полномочий истца в качестве исполнительного органа - директора ЗАО “Викор ЛТД“ и о назначении новым исполнительным органом - директора ЗАО “Викор ЛТД“ Горченко М.А.

Ходатайство истца судом удовлетворено.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

По мнению истца, акционерами ЗАО “Викор ЛТД“ являются Рябков А.В. (40%), Корабельщиков Б.Н. (40%) и Константинова Л.Н. (20%).

Как указывает истец, он является директором ЗАО “Викор ЛТД“, и решением общего собрания акционеров ЗАО “Викор ЛТД“ от 04.06.2008 полномочия Рябкова А.В. в качестве исполнительного органа - директора Общества были продлены сроком на 5 лет.

Истец считает, что собрание от 30.06.2008 было созвано неуполномоченными лицами - акционерами ЗАО “Викор ЛТД“ Константиновой Л.Н. и Корабельщиковым Б.Н., в то время как в соответствии со ст. ст. 55, 64 ФЗ “Об акционерных обществах“ и п.п. 7.1, 7.5 Устава ЗАО “Викор ЛТД“ такие полномочия имеются только у исполнительного органа - директора ЗАО “Викор ЛТД“.

Истец также ссылается на то, что акционеры ЗАО “Викор ЛТД“ Константинова Л.Н. и Корабельщиков Б.Н. никаких требований о
проведении внеочередного общего собрания по вопросу о смене исполнительного органа в ЗАО “Викор ЛТД“ не направляли.

По мнению истца, он, в нарушение требований ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ и п. 7.5 Устава ЗАО “Викор ЛТД“, не был надлежащим образом уведомлен о проведении оспариваемого собрания, истец не получал ни письменных, ни устных уведомлений о проведении собрания 30.06.2008, а также никакой почтовой корреспонденции с уведомлениями о проведении данного собрания.

Истец полагает, что он не получил информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании акционеров (проекты решений общего собрания, сведения о кандидатах в исполнительный орган, информации о наличии письменного согласия кандидатов на избрание исполнительным органом).

При этом истец указывает, что Константинова Л.Н. и Корабельщиков Б.Н. знали, что Рябков А.В. в период с 11.06.2008 по 26.08.2008 находился в очередном отпуске с выездом за пределы России и не мог участвовать в спорном собрании.

На основании изложенного, истец считает, что решением общего собрания от 30.06.2008, которым он был отстранен от должности директора ЗАО “Викор ЛТД“, были существенно нарушены права и законные интересы истца, и фактически он был лишен права на участие в управлении обществом.

Истец полагает, что представленное в материалы дела уведомление о проведении спорного собрания истцу не направлялось, истцу было направлено другое уведомление, в котором отсутствовала информация о кандидате на должность директора ЗАО “Викор ЛТД“ и о его согласии на выдвижение на указанную должность, что подтверждается телеграммой от 10.06.2008 и пояснениями сотрудника ЗАО “Викор ЛТД“, который отправлял данные телеграмму и уведомление.

Кроме того, истец пояснил, что протокол собрания от 30.06.2008 представленный в дело не соответствует тому протоколу,
копия которого была вручена истцу.

Ответчик в судебном заседании 08.08.2008 представил письменное заявление о признании исковых требований, в котором полностью поддерживает все доводы искового заявления и просит иск удовлетворить.

Ответчик указывает, что в нарушение требований действующего законодательства директору ЗАО “Викор ЛТД“ не было требование о проведении спорного собрания, при этом всем акционерам Общества было точно известно, что Рябков А.В. в период с 27.05.2008 по 26.06.2008 находится в отпуске за пределами России, и физически не имеет возможности получить уведомление о проведении собрания от 30.06.2008.

По мнению ответчика, при подготовке и проведении спорного собрания были нарушены права истца на выдвижение кандидатов на должность исполнительного органа ЗАО “Викор ЛТД“, что может негативно отразиться на деятельности Общества, директором которого истец являлся 14 лет, и смена руководства без учета его мнения может нанести серьезный урон деятельности ЗАО “Викор ЛТД“.

Ответчик также ссылается на то, что Горченко М.А., избранный директором ЗАО “Викор ЛТД“ решением спорного собрания, не давал своего согласия на выдвижение его кандидатуры на указанную должность.

В судебном заседании 08.08.2008 истец и ответчик пояснили, что требование от 26.05.2008 о проведении спорного собрания от 26.05.2008 было вручено неуполномоченному лицу, поскольку старший диспетчер Димитриу Г.И. 26.05.2008 находилась в отпуске и не могла принимать от лица ЗАО “Викор ЛТД“ никаких документов, а, кроме того, получение от лица Общества подобных требований вообще не входит в обязанности старшего диспетчера, при этом указанное требование ни директору ЗАО “Викор ЛТД“, ни кому-либо иному из сотрудников Общества передано не было.

Определением от 08.08.2008 в соответствии с требованиями ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в
качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Корабельщиков Б.Н. и Константинова Л.Н.

Третьи лица представили письменное заявление о признании исковых в полном объеме, третьи лица ссылаются на то, что уведомление о проведении оспариваемого собрания было направлено истцу с нарушением установленного ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ срока, в связи с чем третьи лица просят иск удовлетворить и признать недействительными решения общего собрания от 30.06.2008.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и третьих лиц, арбитражный суд

установил:

как следует из материалов дела, акционерами ЗАО “Викор ЛТД“ являются Рябков А.В. (40%), Корабельщиков Б.Н. (40%) и Константинова Л.Н. (20%), что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 22.05.2008, отчетом об итогах выпуска акций ЗАО “Викор ЛТД“, зарегистрированным в установленном порядке 24.11.2005, выпиской из ЕГРЮЛ N 3187 от 20.05.2008, другими материалами дела, и было подтверждено сторонами и третьими лицами в судебном заседании по настоящему делу.

Согласно представленному в материалы дела протоколу от 04.06.2008 единогласным решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Викор ЛТД“ от 04.06.2008, в котором принимали участие акционеры Общества - Рябков А.В. (40%), Корабельщиков Б.Н. (40%) и Константинова Л.Н. (20%), были продлены полномочия директора ЗАО “Викор ЛТД“ Рябкова А.В. сроком на пять лет.

В дальнейшем решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Викор ЛТД“ от 30.06.2008 были досрочно прекращены полномочия Рябкова А.В. в качестве исполнительного органа - директора ЗАО “Викор ЛТД“ и был назначен новый исполнительный орган - директор ЗАО “Викор ЛТД“ - Горченко М.А.

Истец 02.07.2008 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными всех решений вышеуказанного внеочередного общего собрания от 30.06.2008, поскольку, истец, являющийся акционером
ЗАО “Викор ЛТД“, не был уведомлен о проведении указанного собрания в установленном порядке, в связи с чем не смог принять участие в данном собрании.

Согласно п.п. 1, 3 ст. 69 ФЗ “Об акционерных обществах“, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором), который подотчетен общему собранию акционеров, а образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров.

В соответствии с п.п. 7.1, 7.2 Устава ЗАО “Викор ЛТД“ высшим органом управления Обществом является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относится, в том числе, вопрос об образовании исполнительного органа Общества, и о досрочном прекращении его полномочий.

Из изложенного следует, что избрание исполнительного органа ЗАО “Викор ЛТД“ и досрочное прекращение его полномочий является компетенцией общего собрания акционеров ЗАО “Викор ЛТД“.

Как видно из материалов дела, 30.06.2008 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Викор ЛТД“, решениями которого были досрочно прекращены полномочия Рябкова А.В. в качестве исполнительного органа - директора ЗАО “Викор ЛТД“ и был назначен новый исполнительный орган - директора ЗАО “Викор ЛТД“ - Горченко М.А.

Согласно представленному в материалы дела протоколу спорного собрания от 30.06.2008, в проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Викор ЛТД“ от 30.06.2008 принимали участие акционеры Общества - Корабельщиков Б.Н. (40%) и Константинова Л.Н. (20%), в то время как Рябков А.В. (40%) в проведении указанного собрания не участвовал, данные обстоятельства были подтверждены в судебном заседании сторонами и третьими лицами.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона,
иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, Рябков А.В., являющийся акционером ЗАО “Викор ЛТД“, имеющий 40% доли уставного капитала Общества, в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ имеет право на обжалование решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Викор ЛТД“ от 30.06.2008, поскольку в проведении данного собрания не участвовал, а решением данного был переизбран исполнительный орган Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, при этом сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Согласно представленным в материалы дела уведомлению от 10.06.2008 о проведении спорного собрания от 30.06.2008 и почтовым квитанциям от 10.06.2008 о направлении данного уведомления истцу сообщение о проведении общего собрания акционеров от 30.06.2008 было направлено Рябкову А.В. за 19 дней до даты проведения данного собрания, следовательно, данное сообщение о проведении общего собрания акционеров от 30.06.2008 было направлено истцу с нарушением, установленного п. 1 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ срока.

В ходе рассмотрения настоящего спора, ответчик - ЗАО “Викор ЛТД“ представил в материалы дела письменное заявление о признании исковых требований Рябкова А.В. в полном объеме без каких-либо возражений, а все акционеры ЗАО “Викор ЛТД“, без исключения, заявили о том, что поддерживают заявление ЗАО “Викор ЛТД“ о
признании настоящих исковых требований и просят иск удовлетворить.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно п. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Учитывая, что и само ЗАО “Викор ЛТД“ и все акционеры данного Общества заявили о признании исковых требований в полном объеме, просят иск удовлетворить и признать недействительными решения собрания от 30.06.2008, а также то, что признание ответчиком исковых требований не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, суд считает необходимым его принять.

Учитывая изложенное, и то, что уведомление о проведении спорного собрания было направлено истцу с нарушением установленного п. 1 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ срока, а также то, что все акционеры ЗАО “Викор ЛТД“ и само Общество, в ходе рассмотрения настоящего спора в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявили о признании исковых требований в полном объеме и о том, что нарушения, допущенные при проведении общего собрания акционеров ЗАО “Викор ЛТД“ от 30.06.2008, являются существенными и для всех акционеров и для ЗАО “Викор ЛТД“, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 41, 49, 156, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования
Ф.И.О. удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества “Викор ЛТД“ от 30.06.2008 о досрочном прекращении полномочий Ф.И.О. в качестве директора Закрытого акционерного общества “Викор ЛТД“ и о назначении Ф.И.О. директором Закрытого акционерного общества “Викор ЛТД“.

Взыскать с Закрытого акционерного общества “Викор ЛТД“ в пользу Ф.И.О. государственную пошлину по иску в сумме 2000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

ОДЕНЦОВА Ю.А.