Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2008 по делу N А60-1908/2008-С3 Поскольку истец не представил доказательств того, что договор купли-продажи спорного имущества является сделкой, цена которой должна определятся решением совета директоров при заключении крупной сделки по отчуждению или приобретению имущества, суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 7 мая 2008 г. по делу N А60-1908/2008-С3

Резолютивная часть решения объявлена 30 апреля 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2008 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Яговкиной, при ведении протокола судебного заседания судьей Е.Н. Яговкиной, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества “Уралторфпроект“

к обществу с ограниченной ответственностью “Институт местных видов топлива - Уралгипроторф“

третьи лица: Российский фонд федерального имущества в лице филиала в Свердловской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: С.В.
Грахова, представитель по доверенности без номера от 01 августа 2007 г.,

от ответчика: В.В. Кучмистров, представитель по доверенности без номера от 01 февраля 2008 г.

от третьих лиц: А.В. Захарченко, представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области по доверенности N АЛ-5221 от 02 июля 2007 г., Т.О. Купина, представитель Российского фонда федерального имущества по доверенности серии 66 Б N 165324 от 28 декабря 2007 г.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи от 09 августа 2005 г., заключенный между истцом и ответчиком, и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: обязать общество с ограниченной ответственностью “Институт местных видов топлива - Уралгипроторф“ возвратить в собственность открытого акционерного общества “Уралторфпроект“ помещения четвертого этажа NN 29, 37, 37 общей площадью 41,1 кв. м., расположенные в отдельно стоящем здании литер А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 19, а открытое акционерное общество “Уралторфпроект“ возвратить обществу с ограниченной ответственностью “Институт местных видов топлива - Уралгипроторф“ денежные средства в сумме 80 000 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на несоответствие сделки требованиям п. 3 ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, а именно на то обстоятельство, что при отчуждении спорных объектов недвижимости для определения рыночной стоимости помещений не был привлечен государственный финансовый контрольный орган, в то время как владельцем 100% акций открытого акционерного общества “Уралторфпроект“ на момент совершения спорной сделки являлась Российская Федерация.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07 апреля 2008 г. к участию в деле в
качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Российский фонд федерального имущества в лице филиала в Свердловской области и Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении документов к материалам дела, которое арбитражным судом рассмотрено и удовлетворено (ст. ст. 41, 65 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “...истец не мог знать не знать...“ имеется в виду “...истец не мог не знать...“.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на иск, который приобщен к материалам дела. В отзыве на иск пояснил, что договор был заключен в августе 2007 г. и истец не мог знать не знать о заключенной сделке, являясь стороной в ней, таким образом, истцом пропущен срок исковой давности; не представлено наличие оснований для привлечения государственного финансового контрольного органа по п. 3 ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“; согласование при совершении сделки должен был производить сам продавец - истец.

Третье лицо, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области, отзыв на иск не представило, правовой позиции по заявленным требованиям не высказало, пояснило, что копии искового заявления и приложенных к нему документов не получало.

Третье лицо, Российский фонд федерального имущества, представил отзыв на иск, который приобщен к материалам дела, из содержания которого следует, что решение от 31 декабря 2004 г. N 1577-р о приватизации акций открытого акционерного общества “Уралторфпроект“ принято территориальным органом Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области; 15 ноября
2006 г. был проведен аукцион по продаже 100% акций открытого акционерного общества “Уралторфпроект“, находившихся в собственности Российской Федерации, победителем которого стало общество с ограниченной ответственностью “Средуралинвест-ИК“, и ему передаточными распоряжениями от 05 декабря 2006 г. N 437-пр и N 438-пр переданы 100% акций открытого акционерного общества “Уралторфпроект“; решение вопроса об удовлетворении заявленных требований оставило на усмотрение арбитражного суда.

Рассмотрев исковые требования, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы присутствовавших в судебном заседании лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

установил:

между открытым акционерным обществом “Уралторфпроект“ (продавец, по делу - истец) и обществом с ограниченной ответственностью “Институт местных видов топлива - Уралгипроторф“ (покупатель, по делу - ответчик) был заключен договор без номера от 09 августа 2005 г. купли-продажи помещения четвертого этажа NN 29, 37, 37 общей площадью 41,1 кв. м., расположенные в отдельно - стоящем здании литер А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 19, находящиеся в собственности продавца, по цене 80000 руб. 00 коп. (в редакции дополнительного соглашения без номера от 09 сентября 2005 г.). По акту приема-передачи без номера от 10 августа 2005 г. указанные нежилые помещения были переданы истцом ответчику; ответчиком зарегистрировано право собственности на указанные помещения, что подтверждается материалами дела.

Собственником 100% акций открытого акционерного общества “Уралторфпроект“ на момент совершения данной сделки являлась Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, что подтверждено материалами дела и сторонами не оспаривается.

Истец, считая, что сделка не соответствует требованиям п. 3 ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, поскольку при отчуждении спорных объектов недвижимости для определения их рыночной
стоимости не был привлечен государственный финансовый контрольный орган при том, что владельцем 100% акций открытого акционерного общества “Уралторфпроект“ на момент совершения спорной сделки являлась Российская Федерация, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд, рассмотрев заявленные исковые требования, считает их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, в силу п. 3 ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ и ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, обратившись в арбитражный суд с подобным иском, должен доказать факт наличия нарушений при совершении сделки, факт совершения исполнения по данной сделке.

Согласно ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (в редакции, действовавшей момент совершения спорной сделки) в случаях, когда в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

При этом в п. 8 постановления от 13 марта 2001 г. N 62 Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что рыночная
стоимость имущества подлежит определению советом директоров общества в порядке, установленном ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, при заключении крупной сделки по отчуждению или приобретению имущества, а также в иных случаях, когда Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ предусматривает необходимость определения стоимости имущества в соответствии с указанной статьей.

Таким образом, государственный финансовый контрольный орган подлежит привлечению не для всякой оценки стоимости продаваемого имущества, а в случае, когда в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (крупные сделки, сделки с заинтересованностью).

Между тем, истец не представил арбитражному суду доказательств того, что договор без номера от 09 августа 2005 г. купли-продажи спорного имущества является сделкой, цена которой должна определятся решением совета директоров, и, следовательно, не доказал факта наличия нарушения положений ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) при совершении данной сделки.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд счел, что истец не доказал те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований.

При таких обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом во внимание не принимается, поскольку срок давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года (аналогичная правовая позиция высказана в п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01
июля 1996 г.); течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) и прерывается предъявлением иска в установленном порядке (ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены следующим образом.

При подаче иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 4 900 руб. 00 коп. путем перечисления денежных средств по платежному поручению N 139 от 30 января 2008 г.

При этом истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере большем, чем это установлено ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, на 2 900 руб. 00 коп., в связи с чем, на основании пп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 2 900 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Поскольку требования истца оставлены судом без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. 00 коп. относятся на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить открытому акционерному обществу “Уралторфпроект“ из федерального бюджета Российской Федерации сумму государственной пошлины в размере 2 900 рублей 00 копеек, излишне уплаченную по платежному поручению N 139 от 30 января 2008 г., оригинал которого находится в Арбитражном суде Свердловской области в материалах арбитражного дела N А60-1908/2008-С3.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении
месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

ЯГОВКИНА Е.Н.