Решения и определения судов

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 по делу N А52-6136/2005/1 Поскольку решение общего собрания участников ООО об избрании генерального директора не было признано недействительным, оснований для признания недействительным либо незаключенным договора купли-продажи оборудования, подписанного от имени общества названным лицом, не имеется.

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 августа 2008 г. по делу N А52-6136/2005/1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от ответчика - ООО “Мириам“ - Герасимова А.А. по доверенности от 10.01.2007 N 2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Винго“ на решение Арбитражного суда Псковской области от 10 октября 2007 года по делу N А52-6136/2005/1 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Винго“ (далее - ООО “Винго“) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Файндэр дьюти-фри“ (далее
- ООО “Файндэр дьюти-фри“) и обществу с ограниченной ответственностью “Мириам“ (далее - ООО “Мириам“) о признании ничтожной сделки по договору купли-продажи от 31.10.2002 N 28/10-3, заключенному между Совместным предприятием общество с ограниченной ответственностью “Файндэр дьюти-фри“ (далее - СП ООО “Файндэр дьюти-фри“) и ООО “Мириам“ в отношении имущества (торгового и офисного оборудования), недействительной.

Решением суда от 10 октября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО “Винго“ с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Не согласно с выводом суда о том, что на момент заключения спорного договора Горячев А.С. занимал должность генерального директора ООО “Файндэр дьюти-фри“ в соответствии с решением общего собрания участников общества от 02.11.2001 и действовал в пределах предоставленных ему полномочий, поскольку участниками общества решение об избрании Горячева А.С. генеральным директором не принималось. Кроме того, ООО “Винго“ ссылается на ненадлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, так как в ходе предварительного судебного заседания объявлено о назначении дела к судебному разбирательству на 01.10.2007, однако дело по существу рассмотрено 10.10.2007.

Представитель ООО “Мириам“ в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО “Винго“ - без удовлетворения.

ООО “Винго“ и ООО “Файндэр дьюти-фри“ надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной
жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО “Винго“ - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.10.2002 между СП ООО “Файндэр дьюти-фри“ (Продавец) и ООО “Мириам“ (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 28/10-3, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю имущество в ассортименте и в количестве, установленных договором, а Покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную сумму, установленную пунктом 3.1 договора.

В пункте 1.2 договора установлено, что перечень, количество, цена и общая стоимость имущества определяются в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью данного договора.

Согласно пункту 3.2 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания данного договора, что подтверждается платежным поручением от 28.10.2002 N 4.

Данный договор от имени Продавца - СП ООО “Файндэр дьюти-фри“ подписан генеральным директором Горячевым А.С., со стороны Покупателя - ООО “Мириам“ директором Болдыревской Е.Н.

Истец, являясь учредителем и участником ООО “Файндэр дьюти-фри“ и полагая, что договор от имени ООО “Файндэр дьюти-фри“ является ничтожным, поскольку подписан Горячевым А.С. как генеральным директором на основании поддельного протокола от 02.11.2001 N 6 общего собрания участников ООО “Файндэр дьюти-фри“, обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Кроме того, в иске указывает, что факт недействительности указанного протокола подтверждается решением Арбитражного суда Псковской области от 11.03.2004 по делу N А52/192/2004/1.

Суд первой инстанции,
отказывая в удовлетворении исковых требований, на основании статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обоснованно исходил из того, что поскольку подпунктом 1 пункта 13.3. Устава ООО “Файндэр дьюти-фри“ установлено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а на момент заключения спорного договора Горячев А.С. занимал должность генерального директора ООО “Файндэр дьюти-фри“, что подтверждается решением общего собрания участников данного общества от 02.11.2001, то Горячев А.С. имел право совершать сделки от имени СП ООО “Файндэр дьюти-фри“ и, как следствие, действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент заключения договора решение общего собрания участников СП ООО “Файндэр дьюти-фри“ от 02.11.2001 об избрании директором Горячева А.С. не было признано недействительным в установленном порядке, поэтому основания считать указанную сделку недействительной отсутствуют.

Из материалов дела видно, что полномочия Горячева А.С. как генерального директора СП ООО “Файндэр дьюти-фри“ на момент заключения спорного договора никем не оспаривались, поэтому судом правомерно указано на отсутствие оснований считать указанную сделку ничтожной.

При таких обстоятельствах доводы подателя апелляционной жалобы являются бездоказательными в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной
инстанции.

Кроме того, не нашли своего подтверждения и доводы жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с ненадлежащим извещением сторон о времени и месте судебного заседания, назначенного на 10.10.2007.

Согласно части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта. Так как у суда на день рассмотрения дела, 10.10.2007, были достаточные доказательства, свидетельствующие о надлежащем уведомлении сторон о времени и месте рассмотрения спора, оснований для отмены судебного акта по этим основаниям (пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ) у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 10 октября 2007 года по делу N А52-6136/2005/1 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Винго“ - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К.ЕЛАГИНА

Судьи

И.Н.МОИСЕЕВА

Е.В.НОСАЧ