Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2008 по делу N А60-31066/2007-С4 Суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора уступки прав и обязательств (уступки требования) с момента его совершения, так как он подписан неуполномоченным лицом.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 13 марта 2008 г. по делу N А60-31066/2007-С4

Резолютивная часть решения объявлена 6 марта 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2008 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Федоровой Е.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бигеба Н.А. рассмотрел в судебном заседании дело N А60-31066/2007-С4

по иску общества с ограниченной ответственностью “Первоуральская вещательная компания“

к обществу с ограниченной ответственностью “Уральский Медиа Холдинг“, Ф.И.О.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - федеральное государственное унитарное предприятие “Главный радиочастотный центр“,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - Кульбицкая М.А., директор, протокол
от 03.09.2007 N 18; Харламова Е.А., представитель, доверенность от 09.01.2008 N 1;

от ответчиков - Колпаков А.А., паспорт; Поляков М.Ю., представитель, доверенность от 03.12.2007; Василисов Е.Л., генеральный директор, протокол от 12.11.2005 N 2;

от третьего лица - Мастерук А.В., начальник правового управления, доверенность от 13.08.2007 N Д-34; Николаев С.Д., юрисконсульт, доверенность от 13.08.2007 N Д-37.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 23.05.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Первоуральская вещательная компания“ и обществом с ограниченной ответственностью “Уральский Медиа Холдинг“, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления прав заказчика общества с ограниченной ответственностью “Первоуральская вещательная компания“ по договору от 10.12.2003 N 3-114-0917.

В качестве нормативно-правового обоснования заявленных исковых требований истец ссылался на ст. 53, 167, 168, 185, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец ссылался на то, что договор уступки права требования заключен не уполномоченным на совершение действий от имени истца лицом - Ф.И.О. - и является безвозмездным.

ООО “Уральский Медиа Холдинг“ представило отзыв, согласно которому исковые требования не признало, поскольку ранее до заключения сделки были представлены документы, подтверждающие полномочия Колпакова А.А. представлять интересы истца; оснований полагать, что сделка заключена не на законных основаниях, нет. Ответчик является добросовестным приобретателем прав и обязанностей по договору услуг N 3-114-0917, так как ему был представлен протокол от 15.10.2004 N 14, которым Колпаков А.А. избран директором ООО “Первоуральская вещательная компания“ сроком с 15.10.2004 по 15.10.2007. Договор является возмездным.

Колпаков А.А. представил отзыв, в котором заявил, что им
был подписан договор от 23.05.2006, документов, подтверждающих объем прав и обязанностей, обществу с ограниченной ответственностью “Уральский Медиа Холдинг“ не передавал, так как считал, что работы по договору N 3-114-0917 прекращены в связи с отказом Генерального штаба вооруженных сил. Договор от 23.05.2006 подписывал как лицо, выполняющее обязанности директора, обязанности были возложены устным распоряжением директора истца, фактически приказом от 30.11.2005 N 46 переведен на должность заместителя директора ООО “Первоуральская вещательная компания“. В удовлетворении исковых требований просит отказать.

Третье лицо представило отзыв, согласно которому официальное сообщение истца о смене директора поступило в марте 2007 г. (письмо от 23.03.2007 N 307), то есть спустя 10 месяцев после заключения договора уступки права требования. Первый и второй этапы работ по договору N 3-114-0917 были выполнены для истца. Необходимости проведения третьего этапа работ по договору не было, поэтому выполнен четвертый этап работ, но уже для ответчика (ООО “Уральский Медиа Холдинг“), который заключил договор уступки права требования от 23.05.2006. От истца в адрес ФГУП “Главный радиочастотный центр“ поступило письмо от 19.05.2006 N 97 за подписью Колпакова А.А. с отказом от договора N 3-114-0917.

Истец в порядке подготовки дела к судебному разбирательству заявил ходатайства: об исключении из состава ответчиков Колпакова А.А.; об истребовании у ответчика ООО “Уральский Медиа Холдинг“ документов по исполнению договора от 10.12.2003 N 3-114-0917; и уточнил свои требования по последствиям недействительности сделки.

Ответчик - ООО “Уральский МедиаХолдинг“ - заявил ходатайства об истребовании документов, в том числе из милиции (выдача копий документов из отказного материала N КУСП N 25536) и банка (копия банковской карточки с образцами подписи и печати по
расчетному счету истца со всеми изменениями за период с 01.01.2005 по настоящее время).

Ходатайства рассмотрены.

Уточнение требований по последствиям недействительности сделки принято к рассмотрению. В качестве последствий недействительности сделки истец просит признать общество с ограниченной ответственностью “Уральский Медиа Холдинг“ утратившим права заказчика по договору от 10.12.2003 N 3-114-0917 и на результаты работ 1-го и 2-го этапов указанного договора, выполненных на основании заявки истца N 1006700, и как следствие этого утратившим право на использование частоты 38 ТВ в г. Первоуральске Свердловской области.

В исключении Колпакова А.А. из состава ответчиков отказано, так как Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает исключения сторон из процесса. Истец заявил, что исковых требований к Колпакову А.А. у него нет.

Что касается документов, которые относятся к рассматриваемому спору, то они представлены ООО “Уральский МедиаХолдинг“ и ФГУП “Главный радиочастотный центр“.

В настоящем судебном заседании истец уточнил свои требования и просил признать недействительным договор уступки прав требования от 23.05.2006, заключенный между истцом и ответчиком, по основаниям ст. 53, 167, 168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия недействительности договора путем восстановления прав и обязанностей ООО “Первоуральская вещательная компания“ в качестве заказчика по договору от 10.12.2003 N 3-114-0917 и прекращения прав и обязанностей ООО “Уральский Медиа Холдинг“ в качестве заказчика по этому же договору.

Истец, настаивая на своих требованиях, ссылался на то, что Колпаков А.А., выдавая себя за директора ООО “Первоуральская вещательная компания“, которым на тот период не являлся, заключил с ООО “Уральский Медиа Холдинг“ от имени истца договор уступки прав требования от 23.05.2006 по договору от 10.12.2003 N 3-114-0917. ООО “Уральский МедиаХолдинг“ не проявило
разумной осмотрительности и осторожности при заключении договора от 23.05.2006 на приобретение соответствующих прав. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.12.2005 директором ООО “Первоуральская вещательная компания“ значится Стенька В.И.

Федеральное государственное унитарное предприятие “Главный радиочастотный центр“ в судебном заседании заявило, что в случае удовлетворения исковых требований истца заключение экспертизы о возможности использования радиоэлектронных средств и об их электромагнитной совместимости с действующими и планируемыми для использования радиоэлектронными средствами на 38 ТВ канале будет переоформлено на надлежащую сторону, что повлечет за собой невозможность для ООО “Уральский МедиаХолдинг“ осуществлять заявленный вид деятельности.

Учитывая, что в соответствии со ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, арбитражный суд откладывал рассмотрение дела, для того, чтобы стороны могли урегулировать спор миром.

Стороны не достигли мирового соглашения. Спор рассмотрен по существу.

Истец заявил, что он просил признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования от 23.05.2006, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью “Первоуральская вещательная компания“ и обществом с ограниченной ответственностью “Уральский Медиа Холдинг“, по основаниям ст. 53, 167, 168, 185, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании ничтожной сделки недействительной, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“). Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации применение последствий недействительности сделки по собственной инициативе является правом, а не
обязанностью суда.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии с рекомендациями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“, не исключается возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

установил:

ООО “Первоуральская вещательная компания“ 13.03.2002 обратилось в федеральное государственное унитарное предприятие “Главный радиочастотный центр“ с заявкой N 1006700 на назначение (присвоение) радиочастот для передающей телевизионной (радиовещательной) станции для того, чтобы ФГУП “Главный радиочастотный центр“ провело подбор телевизионного канала в метровом или дециметровом диапазоне для г. Первоуральска Свердловской области мощностью 10 Вт.

По результатам рассмотренной заявки N 1006700 между ООО “Первоуральская вещательная компания“ (заказчик) и ФГУП “Главный радиочастотный центр“ 10.12.2003 заключен договор N 3-114-0917 (исполнитель) по проведению комплекса работ по планированию и назначению частот для радиоэлектронных средств (РЭС) службы телевидения и радиовещания (ст. 779, 780 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с изменением порядка присвоения (назначения) радиочастот или радиочастотных каналов в Российской Федерации и вступившим в силу с 01.01.2004 Федеральным законом “О связи“ от 07.07.2003 N 126-ФЗ к договору N 3-114-0917 было подписано дополнительное соглашение N
1 от 29.03.2004, в соответствии с которым ФГУП “Главный радиочастотный центр“ приняло на себя обязательство по проведению экспертизы возможности использования заявленных заказчиком радиоэлектронных средств (РЭС) и их электромагнитной совместимости с действующими и планируемыми для использования РЭС на территории Свердловской области.

Работы по экспертизе должны быть выполнены на основе представленных заказчиком исходных данных в четыре этапа.

В соответствии с условиями заключенного договора ФГУП “Главный радиочастотный центр“ и дополнительного соглашения N 1 к нему выполнило для истца (ООО “Первоуральская вещательная компания“) два этапа работ. Первый этап работ выполнен и сдан по акту приема-передачи от 09.04.2004, второй этап работ выполнен и сдан по акту приема-передачи от 31.12.2004. Согласно платежным поручениям от 14.01.2004 N 20 и от 12.05.2004 N 138 выполненные работы оплачены истцом в полном объеме.

ФГУП “Главный радиочастотный центр“ в своем письме от 09.04.2004 N 114-03/14340 сообщил истцу, что по результатам выполненных работ установлено, что в настоящее время имеется возможность разработки частотного присвоения в заявленной полосе частот для ТВ станции в г. Первоуральске Свердловской области с указанными в заявке техническими параметрами.

Третий этап работ по договору не был проведен в связи с отсутствием в его необходимости.

Четвертый этап работ - это оформление заключения экспертизы о возможности использования передатчика на 3 ТВК в г. Первоуральске Свердловской области и об его электромагнитной совместимости действующими и планируемыми для использования радиоэлектронными средствами, выполнен ФГУП “Главный радиочастотный центр“ для ответчика - ООО “Уральский Медиа Холдинг“.

ООО “Уральский Медиа Холдинг“ по акту сдачи-приемки работ от 27.10.2006 приняло проведенные исполнителем работы 4-го этапа договора N 3-114-0917 и получило заключение экспертизы о возможности использования радиоэлектронных средств
и об их электромагнитной совместимости с действующими и планируемыми для использования радиоэлектронными средствами N 06-3-028747.

ФГУП “Главный радиочастотный центр“ выполнило работы четвертого этапа для ответчика (ООО “Уральский Медиа Холдинг“) по договору, заключенному с истцом (ООО “Первоуральская вещательная компания“), в связи с тем, что в адрес ФГУП “Главный радиочастотный центр“ 27.06.2006 поступило письмо за N 97 от ООО “Первоуральская вещательная компания“ за подписью Ф.И.О. и договор от 23.05.2006 уступки прав и обязательств (уступки требования) стороны в договоре оказания услуг.

Из перечисленных документов следовало, что ООО “Первоуральская вещательная компания“ отказывается от своих прав и обязательств по договору от 10.12.2003 N 3-114-0917 и передает в полном объеме все свои права и обязательства, предусмотренные в договоре N 3-114-0917, ООО “Уральский Медиа Холдинг“.

ФГУП “Главный радиочастотный центр“ дало свое согласие на перемену лица (заказчика) в договоре N 3-114-0917, подписав с ООО “Уральский Медиа Холдинг“ 29.09.2006 дополнительное соглашение N 2.

Тем самым стороны совершили сделку уступки права (требования) и одновременно сделку по переводу долга (глава 24, параграфы 1 и 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 ГК РФ).

Что в данном случае и следует из содержания договора от 23.05.2006 уступки прав
и обязательств (уступки требования) стороны в договоре оказания услуг N 3-114-0917 и дополнительного соглашения N 2 к договору N 3-114-0917.

От имени ООО “Первоуральская вещательная компания“ договор от 23.05.2006 уступки прав и обязательств подписан Ф.И.О.

Как установлено в суде первой инстанции и подтверждено пояснениями участвующих в деле лиц и представленными документами, Колпаков А.А. директором или органом юридического лица ООО “Первоуральская вещательная компания“ не являлся, доверенность на заключение указанного договора ему не выдавалась, полномочиями на совершение сделок он не располагал.

Директором ООО “Первоуральская вещательная компания“ на момент заключения договора от 23.05.2006 согласно решению общего собрания учредителей от 29.11.2005 (протокол N 17) являлся Стенька В.И. Сведения о лице, которое вправе действовать от имени юридического лица - ООО “Первоуральская вещательная компания“ - без доверенности, незамедлительно были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем свидетельствует выписка из реестра от 07.12.2005 N 2223.

Доверенность или иные полномочия Колпакову А.А. на право заключения данного договора от имени директора общества в порядке, установленном ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Стенька В.И. не выдавал.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязательства через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Уставом ООО “Первоуральская вещательная компания“ (п. 6.1, 6.7) предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание участников общества, а руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом - директором общества, который вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Сделки, совершенные в нарушение требований ст.
53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Следовательно, договор от 23.05.2006 уступки прав и обязательств (уступки требования) стороны в договоре оказания услуг, заключенный между ООО “Первоуральская вещательная компания“ и ООО “Уральский Медиа Холдинг“ является недействительным (ничтожным) с момента совершения, так как он подписан со стороны ООО “Первоуральская вещательная компания“ неуполномоченным лицом (п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 “О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“).

Доводы ответчика о том, что в последующем имело место одобрение сделки со стороны представляемого, судом не приняты, так как недействительная (ничтожная) сделка недействительна с момента ее совершения и не может быть одобрена в последующем.

Излагая свои доводы, ответчик не учитывает следующее, что, согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Колпаков А.А. не может рассматриваться в качестве представителя стороны в ничтожной сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Ничтожная сделка не является основанием для замены стороны в договоре от 10.12.2003 N 3-114-0917, она не может быть одобрена и впоследствии. К указанным правоотношениям неприменимы положения ст. 183, 174 ГК РФ в силу п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ N 57 от 23.10.2000 и п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998.

Кроме того, следует отметить, что в данном случае не имеется фактических оснований полагать договор от 23.05.2006 ничтожной сделкой, как противоречащей ст. 574 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Договор уступки от 23.05.2006 не содержит каких-либо условий, дающих оснований считать указанный договор договором дарения между коммерческими организациями.

Учитывая изложенное, договор от 23.05.2006 уступки прав и обязательств (уступки требования) стороны в договоре оказания услуг, заключенный между ООО “Первоуральская вещательная компания“ и ООО “Уральский Медиа Холдинг“, является недействительным (ничтожным) по основаниям ст. 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку исковых требований у истца к Ф.И.О. никаких нет и он является физическим лицом, производство по делу в отношении его подлежит прекращению по основаниям п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина подлежит уплате в порядке и в размерах, установленных главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 150, ст. 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать недействительным (ничтожным) договор от 23.05.2006 уступки прав и обязательств (уступки требования) стороны в договоре оказания услуг, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью “Первоуральская вещательная компания“ и обществом с ограниченной ответственностью “Уральский Медиа Холдинг“.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Уральский Медиа Холдинг“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Первоуральская вещательная компания“ 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Производство по делу в отношении Ф.И.О. прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью “Первоуральская вещательная компания“ из федерального бюджета государственную пошлину 2000 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 16.10.2007 N 00431 в составе суммы 4000 руб. Платежное поручение находится в материалах дела, так как госпошлина возвращена частично.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

ФЕДОРОВА Е.Н.