Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 по делу N А60-7994/2007-С1 Поскольку положительного решения единственным участником ООО на заключение договора уступки права требования не принималось, данный договор нарушает права истца, как участника общества, в связи с чем требования истца о признании оспариваемого договора недействительной сделкой удовлетворены на основании п. 5 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 7 марта 2008 г. по делу N А60-7994/2007-С1

Резолютивная часть решения объявлена 4 марта 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 7 марта 2008 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Микушиной при ведении протокола судебного заседания судьей Н.В. Микушиной рассмотрел в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Контракт-Энерго“, обществу с ограниченной ответственностью “Спецмонтажсталь“,

третьи лица: федеральное государственное унитарное предприятие “Томский электротехнический завод“, общество с ограниченной ответственностью “Научно-производственная фирма “Микран“, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - С.Е. Мягчилов, представитель, по доверенности N 70АА482714 от 08.12.2007;

от ответчиков,

ООО “Контракт-Энерго“ - О.Н.
Глазырин, представитель, по доверенности N 01-10 от 20.05.2007;

ООО “Спецмонтажсталь“ - Л.М. Жуков, представитель, по доверенности N 70АА327420 от 07.09.2006;

от третьих лиц,

ФГУП “Томский электротехнический завод“ - Д.О. Чебыкина, представитель, по доверенности N 8 от 10.01.2008;

ООО “НПФ “Микран“ - Д.О. Чебыкина, представитель, по доверенности N 07-25 от 18.06.2004;

свидетель - Шмонин Александр Владимирович, паспорт.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец, как единственный участник ООО “Контракт-Энерго“, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора уступки права требования N 18 от 17.10.2005, заключенного между ООО “Контракт-Энерго“ и ООО “Спецмонтажсталь“.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, полагая, что ответчиками совершена крупная сделка с нарушением требований закона и заключением сделки нарушены права истца на участие в управлении обществом, требование также обосновано ссылкой на ст. 168, 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражный суд Свердловской области от 26.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2007 решение от 26.07.2007 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Ответчик ООО “Контракт-Энерго“ в представленном отзыве на иск пояснил, что признает исковые требования в полном объеме.

Ответчик ООО “Спецмонтажсталь“ в представленном отзыве на иск пояснил, что исковые требования не признает, поскольку договор уступки права требования N 18 от 17.10.2005 является оспоримой сделкой, в связи с чем истцом пропущен срок исковой давности, т.к. в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Кроме того, заключенная
сделка не нарушает права и законные интересы истца.

Третьи лица поддержали позицию ответчика ООО “Спецмонтажсталь“.

По ходатайству ответчика в судебное заседание был вызван в качестве свидетеля Шмонин Александр Владимирович.

Свидетель Шмонин Александр Владимирович в судебном заседании пояснил, что в период с декабря 2005 г. по май 2006 г. исполнял обязанности директора ООО “Контракт-Энерго“. Согласие учредителя Шашковой Л.О. на проведение переуступки было получено в письменном виде. Однако в апреле 2006 г. все документы были изъяты ОБЭП и дальнейшая судьба указанного документа свидетелю неизвестна.

Письменные показания свидетеля Ф.И.О. приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

ООО “Контракт-Энерго“ зарегистрировано в качестве юридического лица Томской регистрационной палатой 13.08.1999, регистрационный номер 20246/11764.

Согласно уставам ООО “Контракт-Энерго“, утвержденным решением участника общества от 01.12.2002 и N 4 от 05.03.2007, и выписке из ЕГРЮЛ от 14.03.2007 единственным участником общества является Ф.И.О. (100% уставного капитала, номинальной стоимостью 6008400 руб.).

17.10.2005 между ООО “Контракт-Энерго“ (цедент) в лице директора Шмонина А.В. и ООО “Спецмонтажсталь“ (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 18 от 17.10.2005, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования ООО “Контракт-Энерго“ к ФГУП “Томский электротехнический завод“ (должник) оплаты денежных средств за поставленную должнику продукцию, выполненные работы, по договорам поручительства в размере 5188110 руб. 98 коп.

Истец просит признать договор уступки права требования N 18 от 17.10.2005 недействительным, поскольку в силу ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ указанный договор является крупной сделкой и согласно п. 3 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ заключение данного договора должно быть одобрено общим собранием участников общества. Вместе с тем решение
об одобрении оспариваемой сделки Шашкова Л.О., как единственный участник общества, не принимала.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Как следует из материалов дела и подтверждается бухгалтерскими документами ООО “Контракт-Энерго“ (выписка из бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.09.2005), сумма сделки по оспариваемому договору превышает 25% стоимости имущества общества.

Согласно п. 20 Пленума ВАС РФ и ВС РФ 90/14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах
применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, договор уступки права требования N 18 от 17.10.2005 является крупной сделкой, поскольку сумма данного договора превышает 25% стоимости имущества ООО “Контракт-Энерго“.

В соответствии с п. 3 статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ст. 39 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В материалах дела отсутствуют письменные доказательства одобрения сделки единственным участником ООО “Контракт-Энерго“ - Шашковой Л.О.

При этом показания свидетеля Ф.И.О. не могут быть использованы в качестве подтверждения одобрения сделки истцом в связи с отсутствием письменного одобрения сделки.

Поскольку положительного решения единственным участником ООО “Контракт-Энерго“ - Шашковой Л.О. на заключение договора уступки права требования N 18 от 17.10.2005 не принималось, данный договор нарушает права истца, как участника ООО “Контракт-Энерго“, и на основании п. 5 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ истец, как участник ООО “Контракт-Энерго“, что подтверждено учредительными документами общества, правомерно обратился с настоящим иском в суд.

В связи с тем, что заключение спорного договора уступки права требования N 18 от 17.10.2005 совершено с нарушением ст. 46 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, данный договор
является недействительной сделкой на основании п. 5 ст. 46 упомянутого Закона.

Что касается ссылки истца на ничтожность договора уступки права требования согласно ст. 168, 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в данном случае достаточно одного основания для признания сделки недействительной (п. 5 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“), т.к. договор уступки права требования не может быть одновременно оспоримой и ничтожной сделкой.

Доводы ответчика - ООО “Спецмонтажсталь“ о пропуске истцом срока исковой давности по п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ судом во внимание не принимаются, поскольку срок исковой давности согласно ст. 200 Гражданского кодекса РФ начинает течь с момента, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 3 статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Общее годовое собрание проводится не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, т.е. не позднее 01.05.2006.

С исковым заявлением истец обратился 27.04.2007, т.е. срок исковой давности истцом не пропущен.

С учетом изложенного иск подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате госпошлины возмещаются ответчиками истцу в равных частях на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор уступки права требования N 18 от 17.10.2005, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью “Контракт-Энерго“ и обществом с ограниченной ответственностью “Спецмонтажсталь“.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Спецмонтажсталь“ в пользу Ф.И.О. 1000 руб. в возмещение расходов истца по уплате
госпошлины.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Контракт-Энерго“ в пользу Ф.И.О. 1000 руб. в возмещение расходов истца по уплате госпошлины.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

6. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

МИКУШИНА Н.В.