Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2008 по делу N А60-29514/07-С1 В удовлетворении исковых требований о признании нарушения преимущественного права на покупку доли в уставном капитале и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по спорной сделке судом отказано, поскольку в течение срока, установленного для изъявления желания участниками и обществом о покупке доли, последние преимущественным правом приобретения доли не воспользовались, срок исковой давности для предъявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя доли для общества истек.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 31 января 2008 г. по делу N А60-29514/07-С1

Резолютивная часть решения объявлена 22.01.2008.

Полный текст решения изготовлен 31.01.2008.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Громовой Л.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Громовой Л.В. рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Ф.И.О. br>
к Ф.И.О.

Ф.И.О.

3-е лицо - общество с ограниченной ответственностью “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“,

о признании нарушения преимущественного права покупки доли и переводе прав и обязанностей покупателя,

при участии в заседании:

от истца - Козлов С.Ю., паспорт,

от ответчика - Гусельникова С.К., паспорт,

от Цыпышева С.В. - Букарев А.В., представитель, по доверенности от 31.07.2007,

от третьего лица - Козлов С.Ю. - директор, протокол
от 20.04.2005.

Козлов С.Ю. как участник ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ обратился в арбитражный суд с иском о признании нарушения его преимущественного права на покупку доли в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ в размере 5,617%, принадлежавшей Гусельниковой С.К. и реализованной последней по договору купли-продажи Цыпышеву С.В., а также о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по оговоренной сделке.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что в направленном в его адрес 06.04.2007 уведомлении о продаже доли Гусельникова С.К. не сообщила наименование третьего лица, которому она имеет намерение продать свою долю, а также все существенные условия продажи доли. Также истец полагает, что с учетом положений п. 1.3 Устава ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ Цыпышев С.В. в принципе не может быть участником названного общества, поскольку не является его работником.

Ответчик - Гусельникова С.К. - заявленные требования отклонил, указав в представленном отзыве и пояснив в судебном заседании, что при продаже доли в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ он выполнил все требования, предусмотренные ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. В уведомлении о продаже доли, направленном в адрес общества и участников, были указаны размер реализуемой доли и ее цена.

Ответчик - Цыпышев С.В. - исковые требования отклонил, полагая, что Гусельниковой С.К. при продаже доли в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ были соблюдены все требования, предусмотренные ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, уведомление о продаже доли, направленное в адрес общества и участников, содержало все существенные условия необходимые для уведомлений такого рода. Кроме того, Цыпышевым С.В. заявлено о пропуске истцом по заявленному требованию трехмесячного срока исковой
давности, установленного п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявленные истцом требования поддержало, полагая их законными и обоснованными.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, суд

установил:

ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы администрации Ленинского района г. Екатеринбург N 476 от 23.12.1992.

Согласно уставу названного общества в редакции, действовавшей в апреле, мае 2007 г. участниками ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ являлись Гусельникова С.К. - 5,617%, Козлов С.Ю. - 88,766%, Павловский Г.В. - 5,617%.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество
с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В соответствии с п. 4.2 Устава ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия остальных участников общества. При этом участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана
третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

В связи с наличием намерения продать свою долю в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ Гусельниковой С.К. 06.04.2007 в адрес общества и его участников было направлено извещение о продаже доли с предложением дать согласие на продажу доли и воспользоваться правом преимущественной покупки в течение месяца со дня получения извещения по предлагаемой цене продажи 400000 рублей.

В ответ на вышеуказанное извещение истцом в адрес Гусельниковой С.К. письмом от 05.05.2007 направлено заявление с сообщением о необходимости указания в уведомлении о продаже доли полного наименования третьего лица, которому она намеревается продать свою долю.

ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ также направило в адрес Гусельниковой С.К. заявление аналогичного содержания.

Доказательства, свидетельствующие о том, что участниками общества были направлены в адрес Гусельниковой С.К. письменные отказы на продажу ее доли, согласия на покупку доли Гусельниковой С.К. на предложенных условиях, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку в течение одного месяца, установленного Законом для изъявления желания участниками и обществом о покупке доли, последние преимущественным правом приобретения доли не воспользовались, Гусельникова С.К. передала свою долю третьему лицу, Цыпышеву С.В., заключив 08.05.2007 договор купли-продажи доли.

В соответствии с п. 1.1 названного договора продавец за вознаграждение передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает продавцу долю в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ номинальной стоимостью 1348 руб., составляющую 5,617% от уставного капитала общества.

В оплату приобретаемой доли покупатель в срок до 15.05.2007 перечисляет продавцу денежную сумму в размере 400000 руб. 00 коп. (п. 1.2 договора).

Таким образом, судом установлено, что Гусельниковой С.К. при продаже Цыпышеву С.В. своей доли в
уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ были соблюдены требования ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, предъявляемые к названной процедуре.

Довод истца о том, что Гусельниковой С.К. в извещении от 06.04.2007 в нарушение требований Закона не указано наименование третьего лица, которому она намеревалась продать долю, отклонен судом, исходя из следующего.

Из положений ст. 250 ГК РФ, ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ следует, что в уведомлении о продаже доли должны быть указаны цена подлежащей продаже доли и другие условия ее продажи.

Из представленного в материалы дела уведомления Гусельниковой С.К. о продаже доли, направленного в адрес участников ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ и самого общества, усматривается, что в нем указаны все существенные условия договора купли-продажи доли (размер доли, а также цену). Иных требований к содержанию уведомления о продаже доли, в частности обязательное сообщение наименования лица, уже изъявившего желание купить долю, закон не предусматривает.

Ссылка истца в обоснование заявленных требований на то, что Цыпышев С.В. не мог приобрести долю в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“, поскольку не состоит в трудовых отношениях с обществом и, следовательно, в силу положений п. 1.3 Устава не может быть его участником, отклонена судом, исходя из противоречия названного пункта Устава положениям п. 1 ст. 7 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в соответствии с которым участниками общества могут быть любые граждане и юридические лица, запрещение или ограничение участия отдельных категорий граждан в обществах может быть введено только федеральным законом.

В соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права
покупки любой участник общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Таким образом, в названной норме установлен специальный срок исковой давности для предъявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя.

Ответчиком - Цыпышевым С.В. - заявлено при рассмотрении дела о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В материалы дела представлено уведомление органов связи, которое, по пояснениям Цыпышева С.В., подтверждает факт направления Козлову С.Ю. 17.05.2007 уведомления о заключении договора купли-продажи доли с Гусельниковой С.К., а также самого договора от 08.05.2007. Факт получения 24.05.2007 от Цыпышева С.В. заказного письма, в котором находилась копия вышеуказанного договора, Козлов С.Ю. признает, что следует из текста искового заявления.

Кроме того, из представленного истцом в материалы дела определения судьи Ленинского суда г. Екатеринбурга от 09.06.2007 следует, что к производству был принят иск Козлова С.Ю. к Гусельниковой С.К., Павловскому Г.В., в том числе о признании права на преимущественную покупку доли в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ и признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ от 08.05.2007, заключенного между Гусельниковой С.К. и Цыпышевым С.В.

Таким образом, Козлову С.Ю., безусловно, 09.06.2007 было известно о заключении между ответчиками по настоящему делу договора от 08.05.2007.

Следовательно, с учетом вышеизложенного установленный Законом срок исковой давности для предъявления исков о переводе прав и обязанностей покупателя доли для общества истек 09.09.2007.

Довод истца о перерыве срока исковой давности в связи с подачей им
04.06.2007 в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга иска о признании права на преимущественную покупку доли в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ и признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ от 08.05.2007, заключенного между Гусельниковой С.К. и Цыпышевым С.В., рассмотрен и отклонен судом, исходя из следующего.

Перечень оснований перерыва течения срока исковой давности, установлен в статье 203 ГК РФ и иных федеральных законах (часть вторая статьи 198 ГК РФ) и не может быть изменен или дополнен по усмотрению сторон и не подлежит расширительному толкованию.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности“ разъяснено, что в соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных ГПК РСФСР или АПК РФ требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

В рассматриваемом случае обращение Козлова С.Ю. в суд общей юрисдикции не может прерывать срока исковой давности, поскольку данный иск был подан с нарушением правил о подведомственности, в связи с чем определением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга (после передачи дела по подсудности) от 14.09.2007 производство по данному делу было прекращено на основании ст. 220 ГПК РФ.

В Арбитражный суд Свердловской области истец обратился 23.10.2007, что подтверждается соответствующим
почтовым штемпелем на конверте, то есть с пропуском установленного срока исковой давности.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности“, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, требования Козлова С.Ю. о признании нарушения его преимущественного права на покупку доли в уставном капитале ООО “Проектное предприятие “Агропромдорпроект“ в размере 5,617%, принадлежавшей Гусельниковой С.К., а также о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 08.05.2007, заключенному между Гусельниковой С.К. и Цыпышевым С.В. удовлетворению на основании ст. 250 ГК РФ, ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не подлежат.

Расходы по госпошлине относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено,
вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

ГРОМОВА Л.В.