Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.12.2008 N Ф08-7444/2008, Ф08-7444/2008/1 по делу N А32-4669/2008-11/52 Суд правомерно признал право собственности на акции за муниципальным образованием, поскольку муниципальное образование сделок по отчуждению акций не совершало.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 декабря 2008 г. N Ф08-7444/2008, Ф08-7444/2008/1

Дело N А32-4669/2008-11/52

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2008 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Переход И.А., судей Афониной Е.И. и Назаренко И.П. при участии в судебном заседании от истца - Управления по вопросам земельных отношений и учета муниципальной собственности муниципального образования Усть-Лабинский район - Дровалевой Е.П. (начальник управления) и Карышева А.А. (доверенность от 12.05.2008), от ответчиков: открытого акционерного общества “Фармация“ - Тищенко А.А. (доверенность от 08.12.2008), от общества с ограниченной ответственностью “Окланд“ - Мирущенко М.В. (доверенность от 05.12.2008), в
отсутствие открытого акционерного общества “Независимый регистратор Южного Федерального округа“, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы открытого акционерного общества “Фармация“ и общества с ограниченной ответственностью “Окланд“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2008 (судья Лесных А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 (судьи Малыхина М.Н., Ильина М.В., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-4669/2008-11/52, установил следующее.

Управление по вопросам земельных отношений и учета муниципальной собственности администрации муниципального образования Усть-Лабинский район (далее - управление) обратилось в арбитражный суд к ОАО “Фармация“ (далее - общество, эмитент) и ОАО “Независимый регистратор Южного Федерального округа“ (далее - регистратор) с иском:

- о признании недействительной записи о списании с лицевого счета N 48003 комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Усть-Лабинского района акций обыкновенных номинальной стоимостью 0,10 рублей в количестве 6 140 акций и зачислении на эмиссионный счет эмитента - общества акций обыкновенных номинальной стоимостью 0,10 рублей в количестве 6 140 акций;

- о признании недействительной записи по эмиссионному счету эмитента о погашении неразмещенных акций номинальной стоимостью 0,10 рублей в количестве 6 140 акций обыкновенных общества;

- об обязании общества и регистратора внести запись в реестр ценных бумаг общества по лицевому счету N 4 о праве собственности управления на акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 0,10 рублей в количестве 6 140 акций (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л. д. 64) (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Решение мотивировано тем, что истец доказал наличие
у него права собственности на 35% акций эмитента, оспариваемые записи осуществлены в нарушение действующего законодательства.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что обращение управления в суд с настоящим иском не противоречит его компетенции, определенной положением об управлении. Кроме того, положения, устанавливающие статус управления и отдела по имущественным отношениям администрации муниципального образования Усть-Лабинский район (далее - отдел), не позволяют однозначно исключить возможность подачи заявленного в настоящем деле иска одним из указанных органов. Применение судом первой инстанции части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при освобождении истца от доказывания обстоятельств приватизации со ссылкой на преюдициальность соответствующих судебных актов обоснованно, поскольку вне зависимости от изменившейся структуры органов муниципальной власти либо изменения их компетенции стороной по делу является публично-правовое образование. Требования истца направлены на восстановление в реестре акционеров общества муниципального образования, которое является собственником спорных акций.

В кассационной жалобе ООО “Окланд“ просит отменить решение от 18.06.2008 и постановление от 04.09.2008, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. Заявитель указывает, что судебные акты приняты о правах и обязанностях ООО “Окланд“, не привлеченного к участию в деле, и затрагивают его права и законные интересы как залогодержателя спорного пакета акций. Муниципальное образование Усть-Лабинский район и ООО “Окланд“ заключили договор залога от 31.10.2003, обязательства по которому до настоящего времени не исполнены. Решение суда означает, что право собственности на акции, которые являются предметом залога, переходят к управлению, что исключает для ООО “Окланд“ возможность удовлетворения требований залогодержателя.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 18.06.2008 и постановление от 04.09.2008,
отказать в удовлетворении требований. Заявитель жалобы указывает, что право на предъявление иска принадлежит не управлению, а отделу. Истец обратился в суд за защитой нарушенных прав иного лица. Судебные инстанции не применили подлежащие применению нормы пункта 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование истца о внесении записи о праве собственности управления на акции не подлежит удовлетворению, как противоречащее требованиям законодательства. Судебные инстанции неправомерно освободили истца от обязанности доказывания обстоятельств по делу, сославшись на преюдициальность судебных актов.

В отзывах на кассационные жалобы управление просит отказать в их удовлетворении, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители общества и ООО “Окланд“ поддержали доводы, изложенные в жалобах, представители управления просили оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что производство по жалобе ООО “Окланд“ подлежит прекращению, в удовлетворении жалобы общества надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество возникло в процессе приватизации в 1992 году Усть-Лабинского отделения Краснодарского краевого государственного торгово-производственного предприятия “Кубаньформация“. При этом 35% акций остались в муниципальной собственности.

Согласно выписке из реестра по лицевому счету N 48003 по состоянию на 24.10.2003 комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования Усть-Лабинский район являлся собственником 6 140 штук обыкновенных акций общества, что составляет 35%. Сделок по отчуждению акций, принадлежащих муниципальному образованию, не проводилось.

21 февраля 2005 года и 18 мая 2005 года решениями общего собрания акционеров общества акции муниципального образования погашены как неоплаченные и уменьшен уставный капитал общества.

Вступившими в законную силу судебными актами указанные решения собраний акционеров
общества признаны незаконными. Однако на лицевом счете управления (как правопреемника комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Усть-Лабинского района) акции отсутствуют, что явилось основанием обращения в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования истца, судебные инстанции со ссылкой на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали, что судебными актами по делам N А32-6876/2005-26/215 и N А32-12337/2006-55/190 подтверждено право собственности истца на спорные акции, и обстоятельства установленные данными судебными актам не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2005 и дополнительным решением от 16.06.2005 по делу N А-32-6876/2005-26/215, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.08.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.11.2005, признано недействительным решение общего собрания акционеров общества от 18.01.2005, в том числе о погашении своевременно неоплаченных акций общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-12337/2006-55/190 от 13.10.2006, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2006 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.06.2007, признаны недействительными решения общего собрания акционеров общества от 21.02.2005 и 18.05.2005 о внесении изменений в устав общества; об уменьшении уставного капитала общества до 1 139, 80 рублей; о принятии устава общества в новой редакции, об увеличении уставного капитала общества до 102 582 рубля путем увеличения номинальной стоимости акций до 9 рублей за одну акцию; о внесении изменений в устав общества; о
принятии устава общества в новой редакции.

Сторонами по делам N А32-6876/2005-26/215 и N А32-12337/2006-55/190 являлись общество и Комитет по управлению муниципальным имуществом Усть-Лабинского района.

Положением об управлении по вопросам земельных отношений и учета муниципальной собственности администрации муниципального образования Усть-Лабинский район, утвержденным решением Совета муниципального образования Усть-Лабинский район от 30.01.2008 N 11, к функциям управления отнесено распоряжение имуществом муниципального образования Усть-Лабинский район в пределах установленной компетенции, а также осуществление учета муниципального имущества, ведение Реестра муниципальной собственности. Согласно пунктам 4 и 3.1. указанного положения управление вправе от имени администрации муниципального образования Усть-Лабинский район обращаться в суд (со всеми правами, предоставленными законом истцу) по вопросам, отнесенным к ведению управления, в том числе в целях защиты права муниципальной собственности, истребования муниципальной собственности, взыскания арендных платежей за земельные участки и объекты муниципальной собственности.

Из материалов дела видно, что Комитет по управлению муниципальным имуществом Усть-Лабинского района преобразован в Управление по вопросам имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Усть-Лабинский район, который в свою очередь преобразован в отдел по имущественным отношениям администрации муниципального образования Усть-Лабинский район. Анализ компетенции отдела показывает, что указанный орган также имел бы право обращения в суд с заявленными исковыми требованиями. Положения, устанавливающие статус управления и отдела, не позволяют однозначно исключить возможность подачи заявленного в настоящем деле иска одним из указанных органов.

В соответствии с частью 2 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени муниципальных образований действуют, в том числе выступают в суде, органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Муниципальное образование Усть-Лабинский район обратилось за защитой нарушенного права в суд, действуя
через свой орган, в ведении которого, в частности, находится осуществление учета муниципального имущества и ведение Реестра муниципальной собственности. При этом соответствующий орган наделен правом обращения в суд.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что вне зависимости от изменившейся структуры органов муниципальной власти либо изменения их компетенции стороной по делу является именно публично-правовое образование, а следовательно, применение судом первой инстанции части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при освобождении истца от доказывания обстоятельств приватизации со ссылкой на преюдициальность соответствующих судебных актов обоснованно.

Таким образом, исключение муниципального образования Усть-Лабинский район, в лице комитета по управлению муниципальным имуществом, из числа акционеров признано незаконным. Из этого следует, что в настоящее время муниципальное образование Усть-Лабинский район является собственником 6 140 акций общества, что составляет 35% уставного капитала общества. И как правильно указал суд апелляционной инстанции, обязанием ответчиков внести запись в реестр ценных бумаг общества по лицевому счету N 4 о праве собственности управления на акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 0,10 рублей в количестве 6140 акций суд, по сути, восстановил нарушенное право муниципальной собственности муниципального образования Усть-Лабинский район.

Довод общества о том, что требования истца о внесении записи в реестр ценных бумаг общества по лицевому счету N 4 о праве собственности управления на акции эмитента нарушают часть 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно не принят во внимание судебными инстанциями.

Исходя из части 3 пункта 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.

Согласно пункту
26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ в случае, когда учредителем (участником) товарищества, созданного и зарегистрированного до 08.12.1994 в соответствии с ранее действовавшим законодательством, выступил орган местного самоуправления, после введения в действие Кодекса его учредителем (участником) признается муниципальное образование.

Поэтому собственником акций эмитента является муниципальное образование Усть-Лабинский район, а не указанный в реестре орган местного самоуправления. И суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что указание в реестре в качестве владельца акций органа, правомочного выступать от имени публично-правового образования, не изменяет правовой сути складывающихся отношений. Применительно к настоящему делу - не означает возникновения права собственности у органа местного самоуправления, даже при наличии у последнего статуса юридического лица.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую оценку. В силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

В кассационной жалобе ООО “Окланд“ ссылается на то, что судебные акты приняты о его правах и обязанностях как залогодержателя спорного пакета акций, однако ООО “Окланд“ не привлекалось к участию в деле.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по
правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Заявитель жалобы указывает, что решение суда означает, что право собственности на акции, которые являются предметом залога, переходят к управлению, что исключает для ООО “Окланд“ возможность удовлетворения требований залогодержателя.

Данный довод ООО “Окланд“ несостоятелен ввиду следующего. Из представленных заявителем в материалы дела доказательств следует, что ООО “Окланд“ и муниципальное образование Усть-Лабинский район в обеспечение обязательств муниципального образования по оплате приобретенного по договору купли-продажи от 17.10.2003 нежилого здания заключили договор залога от 31.10.2003 6 140 обыкновенных акций общества, принадлежащих муниципальному образованию на праве собственности. Судебные инстанции установили, что собственник спорных акций (муниципальное образование) не изменился, поэтому права и законные интересы ООО “Окланд“ вынесенными судебными актами не затронуты.

Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

производство по кассационной жалобе ООО “Окланд“ прекратить

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по делу N А32-4669/2008-11/52 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.А.ПЕРЕХОД

Судьи

Е.И.АФОНИНА

И.П.НАЗАРЕНКО