Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19.08.2008 N Ф08-4807/2008 по делу N А53-20951/2007-С1-43 Судом правомерно сделан вывод о том, что направленное юридическим лицом в регистрационный орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем и не могло повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации применительно к положениям подпункта “а“ пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 августа 2008 г. N Ф08-4807/2008

Дело N А53-20951/2007-С1-43

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин, Ростовской области - Ш., от третьих лиц: Комитета по управлению имуществом Красносулинского района Ростовской области - С., общества с ограниченной ответственностью “Красносулинская телерадиостудия “Лик“ - Р., в отсутствие заявителя - общества с ограниченной ответственностью “Восток-Запад“, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Красносулинского района, Ростовской области на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу N А53-20951/2007-С1-43, установил следующее.

ООО “Восток-Запад“
обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин, Ростовской области (далее - ИФНС) о признании незаконным решения от 07.08.2007 N 367А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Красносулинская телерадиостудия “Лик“ (далее - общество); о признании незаконным решения от 07.08.2007 N 368А об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; об обязании ИФНС зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), вносимые в учредительные документы общества на основании заявления от 31.07.2007 N 368А и решения единственного участника общества от 23.07.2007, о смене единоличного исполнительного органа общества, действующего от имени юридического лица без доверенности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Комитет по управлению имуществом Красносулинского района Ростовской области (далее - комитет).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на то, что учредитель ООО “Восток-Запад“ не имел права исключать комитет из числа учредителей общества. Собрание неправомочно было решать поставленные перед ним вопросы, следовательно, принятые решения являются недействительными. Таким образом, у В. отсутствовали полномочия на подписание заявлений, представленных в ИФНС, о внесении изменений в учредительные документы.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 решение суда первой инстанции отменено, решение ИФНС от 07.08.2007 N 367А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, признано несоответствующим статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, ИФНС обязано зарегистрировать
изменения, вносимые в учредительные документы общества, на основании заявления от 31.07.2007 N 367А о переходе 100% доли уставного капитала ООО “Восток-Запад“. Решение ИФНС от 07.08.2007 N 368А об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, не соответствует статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, ИФНС обязана внести на основании заявления от 31.07.2007 N 368А и решения единственного участника общества от 23.07.2007 изменения в сведения ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа общества, действующего от имени юридического лица без доверенности. Постановление мотивировано тем, что при рассмотрении данного дела суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований и фактически рассмотрел по существу корпоративный спор в рамках рассматривания дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

В кассационной жалобе комитет просит отменить постановление апелляционной инстанции, считая его незаконным и необоснованным. По мнению заявителя, решения внеочередного собрания учредителей общества, оформленные протоколом от 23.07.2007 N 1, являются недействительными, поскольку приняты в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, также положениям действующей редакции устава общества. Заявитель считает, что решения, принятые на собраниях с участием владельцев менее 50% долей уставного капитала, не имеют юридической силы, независимо было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители комитета и ИФНС поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского
округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, постановлением главы администрации от 23.12.1994 N 1692 произведена государственная регистрация общества.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду форма N Р13001, а не форма N Р31001.

31 июля 2007 года общество подало заявление в ИФНС для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по форме N Р31001 и государственной регистрации с внесением изменений не связанных в учредительные документы общества по форме N Р14001. Основанием для подачи заявлений явилось решение внеочередного общего собрания общества от 23.07.2007 N 1, которым постановлено передать обществу долю уставного капитала, принадлежащую комитету, освободить от занимаемой должности директора общества Р., назначить на должность директора В., утвердить новую редакцию устава общества в связи с изменением состава учредителей общества, поручить государственную регистрацию новой редакции устава директору общества В. Заявления, поданные в ИФНС для государственной регистрации изменений, подписаны В. в качестве вновь назначенного директора общества.

7 августа 2007 года решениями ИФНС N 367А и 368А отказано в государственной регистрации в связи с отсутствием заявлений формы N Р13001 и Р14001, подписанных прежним руководителем общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов государственных органов, органов местного самоуправления, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 201 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным.

Как следует из материалов дела, что в силу статье 17 Федерального закона “О государственной регистрации лиц и индивидуальных предпринимателей“ 31.07.2007 в ИФНС были представлены все документы, необходимые для внесения изменений в учредительные документы общества, в т.ч. и заявление по форме N Р 13001 и N Р 14001, подписанное вновь избранным директором общества В. согласно решения собрания от 23.07.2007.

Судом апелляционной инстанции правомерно сделан вывод о том, что направленное юридическим лицом в регистрационный орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем и не могло повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации применительно к положениям подпункта “а“ пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя общества прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в т.ч. и подписывать заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре.

Кроме того, при рассмотрении спора суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований и рассмотрел по существу корпоративный спор.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых
обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу N А53-20951/2007-С1-43 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.