Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.12.2008 N Ф03-5539/2008 по делу N А59-4008/07-С8 Поскольку сделка купли-продажи недвижимости, заключенная акционерным обществом, не является крупной, подлежащей одобрению общим собранием акционеров общества, в иске о признании спорного договора недействительным правомерно отказано.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 декабря 2008 г. N Ф03-5539/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ч.

на решение от 27.06.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008

по делу N А59-4008/07-С8

Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Ч.

к закрытому акционерному обществу “Сахалинское мостовое агентство“, обществу с ограниченной ответственностью “Лесной Альянс“

о признании договора недействительным

В судебном заседании 09.12.2008 в порядке статьи 163 АПК РФ судебной коллегией объявлялся перерыв до 12 час. 15 мин. 15.12.2008.

Ч., являющийся акционером закрытого акционерного общества “Сахалинское мостовое агентство“ (далее - ЗАО “Сахалинское мостовое
агентство“), обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью “Лесной Альянс“ (далее - ООО “Лесной Альянс“), ЗАО “Сахалинское мостовое агентство“ с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2006, а именно, нежилого здания бетонно-растворного узла, расположенного в г.Южно-Сахалинске по Проспекту Мира, 5/1. Правовым обоснованием иска явилась ссылка на статьи 166, 173 ГК РФ, статью 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

Решением от 27.06.2007, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Ч., в которой заявитель просит их отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права (ст.ст. 9, 71, 153 АПК РФ), направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявителем указано, что судом не исследован факт поставки цемента ООО “Лесной Альянс“ в адрес ЗАО “Сахалинское мостовое агентство“ на сумму 11 239 799 руб. 37 коп., которая впоследствии явилась стоимостью переданного имущества. Спорная сделка по купле-продаже основного средства совершена не с целью извлечения прибыли, а в целях проведения взаимозачета для погашения задолженности перед контрагентом.

Заявитель также ссылается на то, что судом не учтено, что основание отказа в государственной регистрации права собственности на спорное здание ООО “Лесной Альянс“ расходится с предметом исследования по делу N А59-1913/07-С9 по иску последнего о признании за ним права собственности на это имущество. В
результате чего судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о наложении ареста на спорное имущество.

Полагает, что судом неверно истолкована статья 173 ГК РФ и сделан вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Действия генерального директора ЗАО “Сахалинское мостовое агентство“ по продаже спорного имущества противоречат основной цели деятельности общества - получению прибыли в виде сдачи этого имущества в аренду.

В отзыве ООО “Лесной Альянс“, возражая относительно доводов кассационной жалобы, просило состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Ч. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 09.11.2006 между ЗАО “Сахалинское мостовое агентство“ (продавец) и ООО “Лесной Альянс“ (покупатель) заключен договор купли-продажи N 091106 нежилого здания бетонно-растворного узла, инв. N 25, литер 25, этажность 6, общей площадью 402,9 кв.м, расположенное в г.Южно-Сахалинске по Проспекту Мира, 5/1.

Цена переданного имущества составила 11 239 800 руб. (п. 2.1 договора).

По передаточному акту от 10.11.2006 здание передано покупателю.

Ч., считая указанный договор, совершенным в нарушение статьи 173 ГК РФ, а также полагая, что он является крупной сделкой в силу статьи 78 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ,
не одобренной всеми акционерами ЗАО “Сахалинское мостовое агентство“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Имеется в виду пункт 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

В силу пункта 1 указанного закона, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Установлено, что по состоянию на 30.09.2006 балансовая стоимость активов ЗАО “Сахалинское мостовое агентство“ составляла 90 531 000 руб.

Поскольку на момент заключения договора от 09.11.2006 N 091106 стоимость отчуждаемого имущества составила 12,4% от стоимости активов данного общества, то у суда отсутствовали основания для признания этой
сделки крупной, подлежащей одобрению общим собранием акционеров общества.

Статьей 173 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Данные сделки могут быть признаны судом недействительными при наличии двух условий: сделка совершена за пределами правоспособности юридического лица; другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Бремя доказывания наличия обоих условий, необходимых для признания сделки недействительной, ложится на истца, заявившего это требование.

Анализ положений устава ЗАО “Сахалинское мостовое агентство“ позволил суду сделать вывод о том, что ограничений целей деятельности общества не имеется, так как в соответствии с пунктом 2.2 устава ответчик вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

Кроме того, в силу статьи 65 АПК РФ истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона по сделке - ООО “Лесной Альянс“ знала или должна была знать о незаконности этой сделки.

В связи с тем, что при разрешении настоящего спора не установлено наличие указанных выше условий, суд пришел также к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 173 ГК РФ.

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Поскольку судом рассмотрены заявленные истцом
основания для признания спорного договора недействительным, то иные обстоятельства, на которые ссылается заявитель жалобы, судом кассационной инстанции не принимаются, как не влияющие на законность выводов суда.

Указание в жалобе на неправомерный отказ судом в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на спорное имущество (определение суда от 04.12.2007), отклоняется, так как арбитражным процессуальным законодательством предусмотрен самостоятельный порядок обжалования судебных актов.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 27.06.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008 по делу N А59-4008/07-С8 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.