Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.07.2008 по делу N А49-2308/2008-105АО/25 В удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО и об аннулировании зарегистрированных изменений в ЕГРЮЛ отказано, поскольку судом указано, что истцу было известно о предстоящем внеочередном общем собрании участников общества (он был извещен телеграммой, содержащей указание на место и время проведения общего собрания), голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и истцом не доказано причинение ему принятым решением убытков.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 июля 2008 г. по делу N А49-2308/2008-105АО/25

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена “04“ июля 2008 года.

Решение в полном объеме изготовлено “11“ июля 2008 года.

Арбитражный суд Пензенской области,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Ф.И.О. (442370, Пензенская область, р.п. Мокшан)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью “ТСК Водгео“ (440054, г. Пенза, ул. Аустрина, д. 151),

2. Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы (440066, г. Пенза, ул. Стасова, д. 14)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 г. и аннулировании зарегистрированных изменений в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца - Воскресенский В.А. - представитель (дов. от 24.04.2008 г.),

от ответчика 1 - Синюков А.А. - юрист (дов. N 02-А от 20.05.2008 г.),



от ответчика 2 - Удалова С.А. - главный специалист-эксперт (дов. N 12 от 30.11.2007 г.)

установил:

участник Общества с ограниченной ответственностью “ТСК Водгео“ Медведев Анатолий Федорович р.п. Мокшан Пензенской области обратился в арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “ТСК Водгео“ г. Пенза о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 г. и аннулировании зарегистрированных на основании указанного решения изменений в ЕГРЮЛ, сославшись на ст. ст. 12, 32, 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Заявленные требования истец обосновал тем, что является участником ООО “ТСК Водгео“ с долей в уставном капитале общества в размере 30 процентов, в оспариваемом собрании принимали участие участники общества ОАО “Пензаводмелиорация“, обладающее долей в уставном капитале в размере 19 процентов, и Кантеев К.К., которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 51 процента, истец участия в собрании не принимал, повестка дня собрания включала вопросы о прекращении полномочий директора общества и назначении нового директора, о внесении изменений в Учредительный договор и в Устав ООО “ТСК “Водгео“, истец полагает, что оспариваемым собранием нарушены требования Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а именно, участие Кантеева К.К. в собрании неправомерно, поскольку на дату проведения собрания не произведена государственная регистрация произошедших в составе участников общества изменений, кроме того, решение по вопросу изменения устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, решение по вопросу внесения изменений в учредительный договор требует единогласия всех участников общества.

Определением арбитражного суда от “11“ июня 2008 года к участию в деле привлечен другой ответчик - Инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы.

Первый ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и представитель первого ответчика в судебном заседании возражали против заявленных требований, мотивируя тем, что участник ООО “ТСК Водгео“ Медведев А.Ф. был извещен о предстоящем общем собрании участников общества 07.04.2008 г., решением о переизбрании директора ООО “ТСК Водгео“ Медведеву А.Ф. не причинены какие-либо убытки, а решение внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 г. по вопросу внесения изменений в Учредительный договор и в Устав ООО “ТСК Водгео“ в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 21.05.2008 г., оформленного протоколом N 6, признано недействительным и несостоявшимся, поскольку в настоящее время договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ТСК Водгео“ от 03.03.2008 г., заключенный между ЗАО “Гидростроитель“ и Кантеевым К.К., расторгнут.

Второй ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и представитель второго ответчика в судебном заседании пояснили, что регистрирующим органом не допущено никаких нарушений при государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “ТСК Водгео“, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также при государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО “ТСК Водгео“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца и ответчиков, суд установил следующее:

ООО “ТСК Водгео“ зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Пензы 07.07.2000 г. за N 297.

В материалы дела представлен протокол N 4 внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 г., в котором принимали участие участники общества ОАО “Пензаводмелиорация“ с долей в уставном капитале общества в размере 19 процентов и Кантеев К.К. с долей в уставном капитале общества в размере 51 процента. В повестку дня собрания включены вопросы о прекращении полномочий директора ООО “ТСК Водгео“ и назначении нового директора, о внесении изменений в Учредительный договор общества и в Устав общества. Общим собранием решено досрочно прекратить полномочия директора ООО “ТСК Водгео“ Медведева А.Ф., назначить директором ООО “ТСК “Водгео“ Казицына П.И., внесены изменения в Учредительный договор ООО “ТСК Водгео“ и в Устав ООО “ТСК Водгео“ относительно включения в состав участников общества Кантеева К.К., приобретшего по договору от 03.03.2008 г. долю в уставном капитале ООО “ТСК “Водгео“ в размере 51 процента в уставном капитале общества у ЗАО “Гидростроитель“.

Из пояснений представителя первого ответчика следует, что истцу было известно о предстоящем внеочередном общем собрании участников ООО “ТСК Водгео“ 07.04.2008 г., материалами дела подтверждается, что Медведеву А.Ф. были направлены уведомление и телеграмма, содержащие указание на место и время проведения общего собрания и повестку дня собрания.

Согласно представленному в материалы дела договору N 01/Д купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2008 г. ЗАО “Гидростроитель“ продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО “ТСК Водгео“ в размере 51 процента Кантееву К.К.

Доводы истца о том, что участие Кантеева К.К. в оспариваемом собрании неправомерно, поскольку на дату проведения собрания не произведена государственная регистрация произошедших в составе участников общества изменений, являются необоснованными в связи с тем, что в соответствии со ст. 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу лишь для третьих лиц с момента их государственной регистрации, действующее законодательство не содержит требований относительно участия участников в обществе с ограниченной ответственностью лишь с момента государственной регистрации произошедших в составе участников общества изменений.

В соответствии со ст. 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочному прекращению их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ или уставом общества.

Устав ООО “ТСК Водгео“ не содержит требования о необходимости большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам.



На основании изложенного суд приходит к выводу, что при решении вопросов о прекращении полномочий директора ООО “ТСК “Водгео“ и назначении нового директора ООО “ТСК “Водгео“ внеочередным общим собранием участников ООО “ТСК Водгео“ 07.04.2008 г. нарушений не допущено, поскольку в собрании принимали участие участники общества, обладающие в совокупности долями в уставном капитале общества в размере 70 процентов.

Согласно представленному в материалы дела решению внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 21.05.2008 г., оформленного протоколом N 6, признано недействительным и несостоявшимся решение внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 г. по вопросу внесения изменений в Учредительный договор и в Устав ООО “ТСК Водгео“, в связи с чем суд считает не подлежащим рассмотрению требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 г. в части внесения изменений в Учредительный договор и в Устав общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 г. первым ответчиком не допущено нарушений действующего законодательства, предъявляемых к процедуре созыва и проведения общего собрания участников общества.

Более того, голосование участника ООО “ТСК Водгео“ Медведева А.Ф., обладающего долей в уставном капитале общества в размере 30 процентов, не могло повлиять на результаты голосования при решении вопросов о досрочном прекращении полномочий директора ООО “ТСК Водгео“ и избрании нового директора ООО “ТСК Водгео“, также истцом не представлено доказательств, что данное решение повлекло причинение ему убытков.

На основании изложенного суд находит исковые требования участника Общества с ограниченной ответственностью “ТСК Водгео“ Ф.И.О. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 г. и аннулировании зарегистрированных изменений в ЕГРЮЛ незаконными, необоснованными, потому не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать, расходы по госпошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.