Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.06.2008 по делу N А49-2167/2008-100АО/25 Исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества по одобрению крупной сделки (договора поручительства) удовлетворены, поскольку оспариваемое решение принято на общем собрании при отсутствии кворума и нарушает права и законные интересы истца, иск признан ответчиком.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 18 июня 2008 г. по делу N А49-2167/2008-100АО/25

(извлечение)

Арбитражный суд Пензенской области,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью “НЭЛС“ (440028, г. Пенза, пр. Победы, д. 75А)

к Открытому акционерному обществу “Пензтяжпромарматура“ (440028, г. Пенза, пр. Победы, д. 75А)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Пензтяжпромарматура“ от 06.11.2007 г.

при участии:

от истца - Калашников В.А. - генеральный директор (приказ N 6 от 06.10.2005 г.),

от ответчика - Донскова В.Ю. - юрисконсульт (дов. N 27 от 09.01.2008 г.),

установил:

акционер Открытого акционерного общества “Пензтяжпромарматура“ Общество с ограниченной ответственностью “НЭЛС“ г. Пенза обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к Открытому акционерному обществу “Пензтяжпромарматура“ г. Пенза о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Пензтяжпромарматура“ от 06.11.2007 г. по одобрению крупной сделки - договора поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств ООО “ПТПА-Финанс“ по документарным процентным неконвертируемым облигациям ООО “ПТПА-Финанс“ на предъявителя серии 02 с обязательным центральным хранением в количестве 1000000 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, общей номинальной стоимостью 1000000000 руб., сроком погашения в 1820-й день с даты начала размещения облигаций выпуска, и подписание поручителем оферты о предоставлении обеспечения в виде поручительства для целей выпуска указанных облигаций.

Заявленные требования обоснованы тем, что при проведении общего собрания акционеров ОАО “Пензтяжпромарматура“ 06.11.2007 г. ответчиком допущены нарушения требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, а именно, ст. 58 указанного Закона, в соответствии с которой общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, между тем оспариваемое решение принято в отсутствие кворума и нарушает права и законные интересы истца, как акционера ОАО “Пензтяжпромарматура“.



В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по мотивам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и представитель ответчика в судебном заседании признали заявленные исковые требования.

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает признание ответчиком заявленных исковых требований в полном объеме, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Согласно ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить, расходы по госпошлине отнести на ответчика.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Пензтяжпромарматура“ от 06.11.2007 г. по одобрению крупной сделки - договора поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств ООО “ПТПА-Финанс“ по документарным процентным неконвертируемым облигациям ООО “ПТПА-Финанс“ на предъявителя серии 02 с обязательным центральным хранением в количестве 1000000 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, общей номинальной стоимостью 1000000000 руб., сроком погашения в 1820-й день с даты начала размещения облигаций выпуска, и подписание поручителем оферты о предоставлении обеспечения в виде поручительства для целей выпуска указанных облигаций.

Взыскать с Открытого акционерного общества “Пензтяжпромарматура“ г. Пенза в пользу Общества с ограниченной ответственностью “НЭЛС“ г. Пенза расходы по госпошлине в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.