Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 22.08.2008 N КГ-А41/7663-08 по делу N А41-К1-2316/08 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора аренды нежилых помещений отказано правомерно, так как представленная в материалы дела выписка из протокола общего собрания акционеров закрытого акционерного общества по вопросу сдачи в аренду нежилых помещений свидетельствует об отсутствии превышений полномочий лица, подписавшего сделку.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 августа 2008 г. N КГ-А41/7663-08

Дело N А41-К1-2316/08

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.08 г.

Полный текст постановления изготовлен 22.08.08 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тарасовой Н.В.

судей Денисовой Н.Д., Комоловой М.В.

при участии в заседании:

от истца К.В.Ю. дов. от 25.12.2007 г.

рассмотрев 19.08.2008 г. в судебном заседании кассационную жалобу К.М.Е.

на постановление от 27.05.2008 г. N 10АП-1459/2008ГК

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое Куденеевой Г.А., Быковым В.П., Кручининой Н.А.

по иску К.М.Е.

о признании недействительным договора аренды

к ЗАО ПМК-1 “Нефтегазстрой“, ООО “Профтехнолоджи“

установил:

К.М.Е. (акционер ЗАО “ПМК-1 Нефтегазстрой“) обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО “ПМК-1 “Нефтегазстрой“, ООО “Профтехнолоджи“ о признании недействительным договора аренды от 06.11.2007 г.
N А 11/1 и возложении на ООО “Профтехнолоджи“ обязанности по возврату ЗАО “ПМК-1 “Нефтегазстрой“ имущества полученного по акту приема-передачи помещений от 26.11.2007 г.

Иск заявлен на основании ст. ст. 166, 174 ГК РФ и мотивирован тем, что оспариваемая ссылка заключена без одобрения общего собрания акционеров в нарушение п. п. 7.3.28 и 8.5 Устава ЗАО “ПМК-1 “Нефтегазстрой“ и с превышением полномочий директора общества, подписавшего договор.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.03.2008 г. иск удовлетворен.

Суд признал договор аренды недействительным на основании ст. 174 ГК РФ, поскольку заключение договора не было одобрено общим собранием акционеров.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-2316/08 имеет дату 27.05.2008, а не 27.05.2007.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2007 г. решение отменено, в иске отказано.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Постановление Пленума ВАС РФ N 9 имеет дату 14.05.1998, а не 14.05.1997.

При этом суд исходил из того, что оспаривать сделку по основаниям превышения полномочий вправе само общество, в интересах которого установлены ограничения и представленная в суд апелляционной инстанции выписка из протокола общего собрания акционеров ЗАО ПМК-1 “Нефтегазстрой“ от 20.01.2007 г. N 25 по вопросу сдачи в аренду нежилых помещений свидетельствует об отсутствии превышений полномочий лица подписавшего сделку. На указанный судебный акт истцом подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене постановления и оставлении в силе решения суда, поскольку, вывод суда о том, что по основаниям ст. 174 ГК РФ договор аренды может оспаривать лишь само общество является неверным, противоречащим Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.05.1997 г. N 9, суд не учел,
что выписка из протокола общего собрания является сфальсифицированной, поскольку ООО “Профтехнолоджи“ зарегистрировано лишь 31.01.2007 г., а выписка из протокола собрания была от 20.01.2007 г.

ООО “Профтехнолоджи“, ЗАО ПМК-1 “Нефтегазстрой“, А.Р.Г., надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления.

Судом установлено, что между ЗАО “ПМК-1 “Нефтегазстрой“ и ООО “Профтехнолоджи“ заключен договор от 06.11.2007 г. N А11/1 аренды нежилых помещений.

Оспаривая указанный договор истец ссылался на то, что он заключен с превышением полномочий директором ЗАО “ПМК-1 “Нефтегазстрой“ без одобрения общего собрания акционеров, необходимость которого следует из пунктов 7.3.28 и 8.5 Устава общества.

Отказывая в иске суд апелляционной инстанции указал, что в судебное заседание ответчиком представлена выписка из протокола общего собрания акционеров ЗАО “ПМК-1 “Нефтегазстрой“ на котором принято решение о сдаче в аренду нежилых помещений ООО “Профтехнолоджи“.

Оценив принятые доказательства, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что сделка совершена единоличным органом общества с учетом ограничений полномочий, предусмотренных уставом общества и правомерно отказал в иске.

Довод кассационной жалобы о том, что указанная выписка общего собрания сфальсифицирована, поскольку ООО “Профтехнолоджи“ было зарегистрировано по 31.01.2007 г. отклоняется, т.к. из протокола общего собрания следует, что собрание акционеров приняло решение о сдаче нежилого помещения в аренду с заключением договора в будущем, а оспариваемая сделка была заключена 06.11.2007 г.

Кроме того, данное решение общего собрания акционеров в установленном порядке не оспорено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены постановления, предусмотренных ст. 288 АПК
РФ не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 г. по делу N А41-К1-2316/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В.ТАРАСОВА

Судьи

Н.Д.ДЕНИСОВА

М.В.КОМОЛОВА