Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 20.08.2008 N КГ-А40/7389-08-П по делу N А40-68153/06-19-270 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными (ничтожными) договоров дарения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано правомерно, так как истец не является стороной оспариваемой сделки, доказательства нарушения его прав или законных интересов как участника общества в материалах дела отсутствуют, какие права будут восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска, им не указано.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 августа 2008 г. N КГ-А40/7389-08-П

Дело N А40-68153/06-19-270

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Соловьева С.В., Волкова С.В.

при участии в заседании:

от истца: НО “Юношеское спортивно-познавательное учреждение“ - П. по дов. б/н от 06.07.2006 г. (паспорт)

от ответчиков: К.М.И. - лично (паспорт), Ш.З., Ш.В. - К.М.И. по дов. б/н от 21.12.2007 г. (номер в реестре 1-4559) и удостов. адвоката N 2010 от 25.02.2003 г.

от третьего лица: ООО “Бьюти“ - К.М.И. по дов. б/н от 21.11.2007 г. (выдана ген. директором С.В.А.) и К.Н.Л. по
дов. б/н от 07.02.2008 г. (выдана ген. директором С.В.А.) и паспорту

рассмотрев 13 августа 2008 г. в судебном заседании кассационные жалобы ООО “Бьюти“ (третьего лица) и НО “Юношеское спортивно-познавательное учреждение“ (истца)

на решение от 29 марта 2007 г.

Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Ильиной Л.В.

и на постановление от 28 апреля 2008 г. N 09АП-3652/2008-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Смирновым О.В., Деевым А.Л., Кузнецовой И.И.

по делу N А40-68153/06-19-270

по иску Некоммерческой организации “Юношеское спортивно-познавательное учреждение“

к К.М.И., Ш.З.И., Ш.В.М.

третье лицо: ООО “Бьюти“

о признании договоров дарения долей в уставном капитале общества недействительными

установил:

Некоммерческая организация “Юношеское спортивно-познавательное учреждение“ (НО “ЮСПУ“) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к К.М.И., Ш.З.И., Ш.В.М. о признании недействительными (ничтожными): договора дарения 50% долей в уставном капитале ООО “Бьюти“, заключенного между Ш.З.И. и К.М.И. 16.05.2004 г., и договора дарения 26,32% долей в уставном капитале ООО “Бьюти“, заключенного между Ш.В.М. и К.М.И. 16.05.2004 г.

Решением от 29 марта 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-68153/06-19-270 в удовлетворении исковых требований отказано.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемыми договорами дарения долей ООО “Бьюти“ в уставном капитале нарушены его права и законные интересы. В силу этого суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал свое право на данный иск.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом НО “ЮСПУ“ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

Постановлением от 25 июня 2007 г. N 09АП-6796/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение 29 марта 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы от по делу N А40-68153/06-19-270 отменено. Исковые
требования удовлетворены. Признаны недействительными договор дарения 50% долей в уставном капитале ООО “Бьюти“, заключенный между Ш.З.И. и К.М.И. 16.05.2004 г., и договор дарения 26,32% долей в уставном капитале ООО “Бьюти“, заключенный между Ш.В.М. и К.М.И. 16.05.2004 г.

Постановлением от 27 августа 2007 г. N КГ-А40/8170-07 Федерального арбитражного суда Московского округа постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2007 г. N 09АП-6796/2007-ГК отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При этом суд кассационной инстанции указал следующее.

Истец основывает свои требования на статье 35 Конституции Российской Федерации, статьях 11, 12, 166, 168, 169, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 12, 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. В материалах дела отсутствует какая-либо иная ссылка истца на норму материального права - ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако Девятый арбитражный апелляционный суд, принимая постановление по настоящему делу N А40-68153/06-19-270 вышел за пределы, заявленных исковых требований, применив ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, о которой истец не заявлял.

Ссылка в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда на судебный акт Кузьминского районного суда г. Москвы (л.д. 48 - 50, т. 1) и судебной коллегии по Гражданским делам Московского городского суда, в которых сделаны выводы о том, что Ш. являлись собственниками принадлежащих им долей, передавали их К.М.И. без надлежащего оформления, в связи с чем судом сделан вывод о том, что сделки от 16 мая 2004 г. являются мнимыми, не соответствуют материалам дела, так как в указанном судебном акте (решение Кузьминского районного суда г. Москвы) таких выводов и ссылок нет.

Кроме того, судом кассационной инстанции было отмечено,
что Девятый арбитражный апелляционный суд не учел наличие вступившего в законную силу судебного акта по другому делу N А40-10716/05-81-58 Арбитражного суда г. Москвы.

При новом рассмотрении постановлением от 08 октября 2007 г. N 09АП-13355/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 29 марта 2007 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-68153/06-19-270 оставлено без изменения.

Постановлением от 06 марта 2008 г. N КГ-А40/14569-07-П Федерального арбитражного суда Московского округа постановление от 08 октября 2007 года N 09АП-13355/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-68153/06-19-270 Арбитражного суда г. Москвы отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При этом суд кассационной инстанции указал следующее.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции отметил, что суд первой инстанции при принятии решения правильно применил нормы материального и процессуального права, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам. При этом суд апелляционной инстанции привел иные мотивы, чем суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что противоречивость выводов суда апелляционной инстанции фактически привела к тому, что и истец - НО “ЮСПУ“, и ответчик - К.М.И. стали считать себя участниками ООО “Бьюти“. В силу этого, возникший спор по существу не разрешен и тем самым не выполнены задачи судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что суду апелляционной инстанции необходимо с учетом установленных обстоятельств заявленного предмета и основания иска сопоставить последствия использования права на заключение договоров дарения доли в уставном капитале ООО “Бьюти“ с теми последствиями, которые в конечном итоге были
достигнуты ответчиками - Ш.З.И. и Ш.В.М., принимая во внимание положения п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

При новом рассмотрении постановлением от 28 апреля 2008 г. N 09АП-3652/2008-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение 29 марта 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы от по делу N А40-68153/06-19-270 оставлено без изменения.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано следующим. В силу положений ст. 12, п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 г. N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. При этом, истец не является стороной оспариваемой сделки, доказательства нарушения его прав или законных интересов как участника ООО “Бьюти“ в материалах дела отсутствуют, какие права будут восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска заявителем жалобы не указано. Само по себе наличие судебных споров, инициируемых К.М.И. по вопросам участия в ООО “Бьюти“, к таким обстоятельствам не относится и не свидетельствует о нарушенных правах истца, требующего судебной защиты по заявленному предмету и основанию.

По делу N А40-68153/06-19-270 поступило две кассационные жалобы от НО “ЮСПУ“ (истца) и от ООО “Бьюти“ (третьего лица; за подписью представителя К.Н.Л. по дов. выданной ген. директором С.В.А.), в которых
они просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и принять по данному делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы заявители указывают, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Отзывов на кассационные жалобы от лиц, участвующих в деле не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители НО “ЮСПУ“ (истца) и ООО “Бьюти“ (третьего лица; представитель К.Н.Л. по дов. выданной ген. директором С.В.А.) поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах. Представитель ООО “Бьюти“ (третьего лица; представитель К.Н.Л. по дов. выданной ген. директором С.В.А.) уточнил просительную часть кассационной жалобы, просил направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ответчиков - К.М.И., Ш.З.И., Ш.В.М., третьего лица - ООО “Бьюти“ (представитель К.М.И. по дов. выданной ген. директором С.В.А.) возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции исследовал все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу и, руководствуясь положениями действующего законодательства, правомерно оставил в силе решение суда первой инстанции, которым отказано в
удовлетворении иска, так как пришел к обоснованному выводу о том, что у истца отсутствует подтвержденный интерес в признании спорных договоров уступки доли недействительными, поэтому в соответствии с положениями ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований, предусмотренных законом, для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для его отмены или изменения.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение от 29 марта 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 28 апреля 2008 г. N 09АП-3652/2008-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-68153/06-19-270 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО “Бьюти“ (третьего лица) и НО “Юношеское спортивно-познавательное учреждение“ (истца) - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.ПЕТРОВА

Судьи:

С.В.ВОЛКОВ

С.В.СОЛОВЬЕВ