Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.02.2008 по делу N А49-6694/2007-223а/23 Иск о признании решения налогового органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, недействительным удовлетворен судом, поскольку вносимые изменения относительно юридического лица представлены неуполномоченным лицом, а также основаны на недостоверных сведениях, содержащихся в представленных документах, чем нарушают законные интересы иных лиц.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 1 февраля 2008 г. по делу N А49-6694/2007-223а/23

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 28.01.2008 г., полный текст решения изготовлен 01.02.2008 г.

Арбитражный суд Пензенской области, рассмотрев дело

по заявлению прокуратуры Пензенской области (440601, г. Пенза, ул. Богданова, 7)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы (440052, г. Пенза, ул. Куйбышева, 13)

о признании решений налогового органа от 09.02.2007 г. N 169 и N 170 недействительными

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью “Торгсервис“ (442680, Пензенская область, г. Никольск, ул. Ленина, 80),

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Пензенской области (442680, Пензенская область, г. Никольск, ул. Ленина, 78),

3)
общество с ограниченной ответственностью “Респект“ (119517, г. Москва, ул. Матвеевская, 5),

4) общество с ограниченной ответственностью “Альтаир“ (127273, г. Москва, ул. Отрадная, 5),

5) Стрижков Сергей Константинович (440034, г. Пенза)

при участии в заседании:

от заявителя - Еманова О.И., удостоверение,

от ответчика - Пронина О.А., представитель по доверенности,

от третьих лиц:

1) извещен, не явился,

2) Службина Е.К., представитель по доверенности,

3) извещен, не явился,

4) извещен, не явился,

5) извещен, не явился,

установил:

прокуратура Пензенской области обратилась в арбитражный суд с заявлением к ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы о признании недействительными решений налогового органа от 09.02.2007 г. N 169 и N 170 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “Торгсервис“, поскольку заявление о внесении соответствующих изменений подписано прежним директором, т.е. неуполномоченным лицом, а также данные основаны на недостоверных сведениях, содержащихся в представленных документах.

Представители третьих лиц: ООО “Торгсервис“, ООО “Респект“, ООО “Альтаир“, Стрижков С.К. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, с учетом представителей сторон, участвующих в деле, считает возможным рассмотреть заявление по существу, в отсутствие представителей третьих лиц.

Представитель прокуратуры Пензенской области требования поддержал, уточнил, просил также исключить соответствующие записи из ЕГРЮЛ, внесенные на основании принятых решений.

Ответчик заявленные требования признал.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Пензенской области заявление прокуратуры Пензенской области просила удовлетворить.

Рассмотрев материалы арбитражного дела и регистрационного дела ООО “Торгсервис“,
выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что ООО “Торгсервис“ зарегистрировано решением ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы от 12.04.2006. Учредителем общества являлся Стрижков С.К. Уставный капитал ООО “Торгсервис“ составлял 10 000 рублей.

01.02.2007 г. Стрижков С.К. заключает с ООО “Альтаир“ (г. Москва) и ООО “Респект“ (г. Москва) договоры купли-продажи долей по 50% каждому за 100 рублей.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО “Торгсервис“ от 01.02.2007 г. были приняты решения, касающиеся изменений состава учредителей, местонахождения, а также лица, действующего без доверенности от имени юридического лица:

- учредителями общества стали ООО “Альтаир“ и ООО “Респект“,

- Стрижков С.К. освобожден от обязанностей директора с 01.02.2007 г., полномочия исполнительного органа переданы управляющей компании ООО “Респект“, в лице генерального директора Ткаченко Ю.А.,

- местонахождение общества - изменилось на г. Никольск Пензенской области, ул. Ленина, 80.

02.02.2007 г. в регистрирующий орган - ИФНС по Первомайскому району г. Пензы от ООО “Торгсервис“ поступили документы для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанные прежним директором Стрижковым С.К.

09.02.2007 г. налоговым органов были приняты решения N 169 и 170 государственной регистрации вышеуказанных изменений.

Согласно ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

- учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то
государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Однако как следует из представленных налоговым органом документов, заявления о внесении соответствующих изменений от 02.02.2007 г. поданы от имени прежнего руководителя постоянного действующего исполнительного органа ООО “Торгсервис“ Ф.И.О.

Действующее законодательство определяет момент наделения полномочиями единоличный исполнительный орган юридического лица моментом принятия об этом решения уполномоченным органом юридического лица. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.

Порядок предоставления документов при государственной регистрации предусмотрен ст. 9 названного Закона, согласно которой документы представляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом: руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Из смысла указанной статьи следует, что лицо, обратившееся в Инспекцию за государственной регистрацией изменений в сведения о юридическом лице, должно представить доказательства своих полномочий.

Согласно протоколу общего собрания акционеров ООО “Торгсервис“ от 01.02.2007 г. полномочия исполнительного органа переданы управляющей компании - ООО “Респект“.

Таким образом, Стрижков С.К. без доверенности не вправе был действовать от имени ООО “Торгсервис“, поскольку директором общества по состоянию на 02.02.2007 г. не являлся.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявления о внесении соответствующих изменений относительно ООО “Торгсервис“ были подписаны и поданы неуполномоченным лицом, т.е. с нарушением требований статей 9, 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в
случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Как следует из представленных заявителем в налоговый орган документов, юридический адрес ООО “Торгсервис“ указан: г. Никольск Пензенской области, ул. Ленина, 80.

Однако в ходе проведенной проверки установлено, что исполнительные органы ООО “Торгсервис“ по указанному адресу не располагаются. Корреспонденция направленная в адрес общества возвращается с указанием “такая организация не существует“, “организация не значится“.

Более того, корреспонденция адресованная участникам ООО “Респект“ (г. Москва), ООО “Альтаир“ (г. Москва), также возвращена с аналогичными отметками.

Согласно сообщению Управления по налоговым преступлениям ГУВД Московской области от 18.07.2007 г. Ткаченко Ю.А. (генеральный директор ООО “Респект“) по указанным данным: Московская область, Клинский район, д. Борозда, ж/м Кирпичное производство, д. 7, кв. 4, никогда не проживал и не проживает. Жильцы дома не знают Ткаченко Ю.А. и ранее о нем не слышали.

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному в учредительных документах адресу, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица,
соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что по указанному в заявлениях адресу: Пензенская область, г. Каменка, ул. Ленина, 80, юридическое лицо ООО “Торгсервис“ не находится и документы, представленные регистрирующему органу о внесении изменений в учредительные документы общества относительно его местонахождения содержат недостоверные сведения.

В силу изложенного арбитражный суд, руководствуясь ст. ст. 9, 17, 23 Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.01 г. N 129-ФЗ, приходит к выводу о том, что решения налогового органа о государственной регистрации от 09.02.2007 г. N 169 и N 170 являются незаконными, поскольку вносимые изменения относительно юридического лица ООО “Торгсервис“ представлены неуполномоченным лицом, а также основаны на недостоверных сведениях, содержащихся в представленных документах, тем самым нарушают законные интересы иных лиц.

При таких обстоятельствах требования заявителя подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 197 - 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

заявление удовлетворить. Расходы по госпошлине отнести на ответчика.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы N 169 от 09.02.2007 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО “Торгсервис“, а также аннулировать соответствующую запись N 2075837008036 в ЕГРЮЛ.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы N 170 от 09.02.2007 г. о государственной регистрации о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения
о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “Торгсервис“, а также аннулировать соответствующую запись N 2075837008047 в ЕГРЮЛ.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию через Арбитражный суд Пензенской области.