Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 30.04.2008 N КГ-А40/2338-08-П по делу N А40-45781/06-132-296 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения исполнительного органа акционерного общества о продаже недвижимости отказано правомерно, так как материалы дела свидетельствуют о том, что сделки по продаже трех строений различного назначения не являлись взаимосвязанными сделками и не требовали одобрения советом директоров общества, а также подтверждают наличие кворума для принятия решения об одобрении сделок купли-продажи.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 апреля 2008 г. N КГ-А40/2338-08-П

Дело N А40-45781/06-132-296

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Соловьева С.В.,

судей Волкова С.В., Шебановой Н.А.,

при участии в заседании от истцов: ЗАО “Компания ЦЕНТР-АВТО“ - неявка, извещены; - Ч. - неявка, извещен;

от ответчика - ОАО “Транспортная компания “Фили“ - В., дов. от 27 августа 2007 г.;

от третьего лица - ООО “Транспортная компания “Фили“ - Б., дов. от 21 января 2008 г.,

рассмотрев в судебном заседании 29 апреля 2008 г. кассационные жалобы ОАО “Транспортная компания “Фили“ (ответчик), ЗАО “Компания Центр-Авто“,
Ч. (истцы)

на решение от 16 ноября 2007 г.

Арбитражного суда г. Москва по делу N А40-45781/06-132-296,

принятое судьей Мишустиной И.Н.,

и постановление от 29 января 2008 г. N 09АП-18275/2007-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.,

по иску ЗАО “Компания ЦЕНТР-АВТО“, Чудина А.П.

к ОАО “Транспортная компания “Фили“

о признании решения совета директоров недействительным

установил:

ЗАО “Компания ЦЕНТР-АВТО“ и Ч. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО “Транспортная компания “Фили“ (далее - ОАО “ТК “Фили“) о признании недействительным оформленного протоколом от 29 ноября 2004 г. N 11 решения совета директоров ОАО “ТК “Фили“ о продаже ОАО “ТК “Фили“ недвижимости, расположенной по адресу: г. Москва, Шелепихинский тупик, д. 17А, стр. 1, 2, 3, в пользу ООО “ТК “Фили“.

В обоснование исковых требований истцы указывают на то, что являются акционерами ОАО “ТК “Фили“ и владеют именными бездокументарными акциями общества. Ч., являвшийся в 2004 г. членом совета директоров ОАО “ТК “Фили“, не принимал участие в заседании от 29 ноября 2004 г. Истцы считают, что оспариваемое решение совета директоров было принято с нарушением кворума для его принятия

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2006 г. по делу N А40-45781/06-132-296, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2007 г. N 09АП-17426/2006-ГК, иск удовлетворен.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление ФАС Московского округа N КГ-А40/2381-07 имеет дату 09.04.2007, а не 09.04.2006.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 апреля 2006 г. N КГ-А40/2381-07 принятые по делу решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москва
от 16 ноября 2007 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2008 г. N 09АП-18275/2007-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая судебные акты, суды исходили из того, что протокол N 11, в котором имеются подписи всех пяти членов, является допустимым доказательством присутствия членов совета директоров ОАО “ТК “Фили“ на собрании от 29 ноября 2004 г. Несмотря на то, что голоса Я. и ее супруга М. не подлежали учету, суды пришли к выводу о том, что кворум для принятия решения, установленный ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, имелся.

Кроме того, суды посчитали, что продажа трех зданий различного назначения не является взаимосвязанными сделками. Поскольку стоимость каждого из объектов не превышала на момент отчуждения 2% балансовой стоимости активов ОАО “ТК “Фили“, одобрение сделок советом директоров не требовалось.

Суд апелляционной инстанции указал также на то, что доказательства, представленные истцами в обоснование стоимости отчужденного ответчиком имущества, не могут быть признаны надлежащими.

В кассационных жалобах ОАО “ТК “Фили“, ЗАО “Компания Центр-Авто“, Ч. просят отменить решение Арбитражного суда г. Москва от 16 ноября 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2008 г. и удовлетворить иск.

Заявители оспаривают выводы судов первой и апелляционной инстанций, связанные с оценкой кворума на собрании совета директоров от 29 ноября 2004 г. и оценкой взаимосвязанности сделок.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судебные акты приняты на основании недопустимых доказательств.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие неявившихся представителей истцов.

Представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Представитель 3-го лица просил суд кассационной
инстанции отказать в удовлетворении жалоб ввиду их необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. ст. 65, 68, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 71 АПК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что сделки по продаже трех строений по адресу: г. Москва, Шелепихинский туп., д. 17А, не являются взаимосвязанными, в связи с чем подлежит оценке стоимость каждого отчуждаемого объекта в отдельности. Кроме того, суды указали на наличие кворума для принятия решения об одобрении сделок купли-продажи на заседании совета директоров ОАО “ТК “Фили“ от 29 ноября 2004 г.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции; кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Изложенные в кассационных жалобах доводы суд кассационной инстанции отклоняет, как направленные на переоценку исследованных и соответствующим образом оцененных судами
первой и апелляционной инстанций доказательств, а также установленных на основании оценки этих доказательств обстоятельств дела.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москва от 16 ноября 2007 г. по делу N А40-45781/06-132-296 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2008 г. N 09АП-18275/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В.СОЛОВЬЕВ

Судьи

С.В.ВОЛКОВ

Н.А.ШЕБАНОВА