Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2008 по делу N А40-57643/07-19-386 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора о передаче прав на средство массовой информации и применении последствий его недействительности отказано, так как истец не доказал, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, и не представил доказательств того, какие конкретно его права и интересы нарушены оспариваемой сделкой.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 2 июля 2008 г. по делу N А40-57643/07-19-386

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2008 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего И. (единолично)

протокол судебного заседания составлен помощником судьи Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Р. к ООО “БизнесТайм“, ООО “Издательский дом “БИЗНЕСТАЙМ“ о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

в заседании приняли участие: от истца: П. - по доверенности б/н от 14.11.2007 г.

от ответчиков: ООО “БизнесТайм“ - М. - по доверенности от 26.12.2007 г. б/н

ООО “Издательский дом “БИЗНЕСТАЙМ“ - не явился, извещен

установил:

Р. обратился в арбитражный суд с иском к
Обществу с ограниченной ответственностью “БинесТайм“ о признании недействительным договора N 1 от 05.07.2007 г. о передаче прав на средство массовой Журнал “Мировая энергетика“, заключенного между ООО “БизнесТайм“ и ООО “Издательский дом “БИЗНЕСТАЙМ“, и применении последствий его недействительности.

Определением от 22.01.2008 г. (л.д. 120, т. 1) к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено - ООО “Издательский дом “БИЗНЕСТАЙМ“.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении предмета иска. Истец просит признать недействительным договор N 1 от 05.07.2007 г., заключенный между ООО “БизнесТайм“ и ООО “Издательский дом “БИЗНЕСТАЙМ“, и применить последствия его недействительности. Данное ходатайство судом удовлетворено (л.д. 115).

Истцом заявлено ходатайство об изменении основания иска (л.д. 91 - 92). Данное ходатайство судом удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ, о чем отражено в протоколе судебное заседания от 19 - 25.06.2008 г.

В обоснование заявленных исковых требований, истец указывает на то, что является участником ООО “БизнесТайм“, с июня 2006 г., ссылаясь на то, что 19.06.2006 г. приобрел долю в уставном капитале ООО “БизнесТайм“, номинальной стоимостью 5 000 руб., которая составляет 50% уставного капитала (договор купли-продажи доли).

Как указывает истец, на момент приобретения им доли в уставном капитале общества, ООО “БизнесТайм“ обладало правами на средство массовой информации “Мировая энергетика“, как его учредитель.

Как указывает истец, в период с 06.09.2005 г. по 21.08.2007 г. генеральным директором общества была В., которая являлась также участником ООО “БизнесТайм“ с 50% долей в уставном капитале. В октябре 2007 г. по информации, содержащейся на сайте Федерального агентства по печати и массовым коммуникациям, в реестре печатных СМИ (номер 1810) было указано, что Журнал “Мировая энергетика“ перерегистрируется.

Истец указывает
на то, что на запрос истца в Федеральную службу по надзору в сфере массовых коммуникаций, связи и охраны культурного наследия был получен ответ (письмо от 26.10.2007 г. N 2/6517), согласно которому документы на перерегистрацию журнала “Мировая энергетика“ поступили 13.09.2007 г. (вх. 8100) возвращены заявителю ООО “Издательский Дом “БИЗНЕСТАЙМ“. Документы были возвращены заявителю в связи с тем, что в представленном комплекте документов договор N 1 и акт к договору от 05.07.2007 г. о передаче прав на средство массовой информации не заверены оригинальной печатью ООО “БизнесТайм“, из чего истец делает вывод о том, что между ответчиками заключен договор N 1 от 05.07.2007 г. о передаче прав на средство массовой информации Журнал “Мировая энергетика“.

Истец указывает на то, что ему, как учредителю общества, не было известно об указанной сделке. 10.10.2007 г. письмом N 1-СР истец запросил генерального директора ООО “БизнесТайм“ ряд документов, в том числе и указанный договор. Однако письмо осталось без ответа, документы не были предоставлены.

Истец ссылается на то, что 31.10.2007 г. получил выписку из ЕГРЮЛ по ООО “Издательский Дом “БИЗНЕСТАЙМ“, согласно которой В. является генеральным директором указанного юридического лица и его участником, владеющим 50% долей в уставном капитале.

Таким образом, истец считает, что в силу п. 1 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью генерального директора (на момент совершения сделки) и участника ООО “БизнесТайм“ В. Однако решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в нарушение указанной нормы не принималось.

Истец считает, что совершение оспариваемой сделки существенно снизит действительную стоимость доли истца в уставном капитале
ООО “БизнесТайм“, поскольку издательское дело является основным видом деятельности общества, который приносит прибыль, в связи с чем, истец полагает, что в результате совершения спорной сделки нарушены его права как участника общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик - ООО “БизнесТайм“ в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании возражает в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что оспариваемый договор является незаключенным и не порождает правовых последствий, поскольку данный договор не имеет юридической силы до выдачи свидетельства о регистрации средства массовой информации все права на издание сохраняются за прежним учредителем.

Ответчик - ООО “Издательский Дом “БИЗНЕСТАЙМ“ в отзыве на исковое заявление и в письменных возражениях возражает в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что, поскольку оспариваемый договор не зарегистрирован, то он не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий.

Кроме того, ответчик указывает на то, что довод истца о том, что он не владел информацией о проводимой сделке не соответствует действительности, поскольку решение участников ООО “БизнесТайм“ о продаже прав на журнал “Мировая энергетика“ оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 21.06.2007 г., принято всеми участниками общества. Протокол подписан всеми участниками общества, в том числе и Р., владеющим 50% уставного капитала ООО “БизнесТайм“.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика - ООО “БизнесТайм“, исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как усматривается из материалов дела, Р. является участником ООО “БизнесТайм“, владеющий 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 10.09.2007 г. N 353868/2007 (л.д. 17 -
17, т. 1) и не оспаривается ответчиками.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что между ответчиками ООО “БизнесТайм“ и ООО “Издательский дом “БИЗНЕСТАЙМ“ был заключен договор N 1 от 05.07.2007 г.

Истец считает указанный договор сделкой с заинтересованностью генерального директора (на момент совершения сделки) и участника ООО “БизнесТайм“ В., указывая на то, что в нарушение п. 1 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не был одобрен общим собранием участников ООО “БизнесТайм“.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат лишь нарушенные права и законные интересы.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицом должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суд считает, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих нарушение каких-либо законных прав и интересов как участника ООО “БизнесТайм“ оспариваемым договором, то есть не доказал свое право на данный иск.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 18 Закона “О средствах массовой информации“, учредитель средства массовой информации имеет определенные права и несет соответствующие обязанности. Следовательно, при смене учредителя новому учредителю передаются права учредителя, в том числе и на наименование журналов. При этом между новым и прежним учредителем возникают гражданско-правовые отношения, которые лежат в основе последующей регистрации (перерегистрации) средств массовой информации.

Законом установлено, что смена учредителей и изменение состава соучредителей требуют обязательной перерегистрации средств массовой информации, перерегистрация средств массовой информации осуществляется в том же порядке, что и их регистрация, средство массовой информации считается зарегистрированным со дня
выдачи свидетельства о регистрации, редакция средства массовой информации может осуществлять свою деятельность после его регистрации, а права и обязанности учредителя и редакции возникают с момента регистрации средства массовой информации. В соответствии с п. 3 ст. 433 ГК РФ, договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, до момента перерегистрации средства массовой информации и выдачи свидетельства о регистрации, договор о передаче прав на средство массовой информации не имеет юридической силы, поскольку до выдачи свидетельства о регистрации средства массовой информации все права на издание сохраняются за прежним учредителем.

В материалах дела имеется письмо Федеральной службы по надзору в сфере массовых коммуникаций, связи и охраны культурного наследия N 2/6517 от 26.10.2007 г. (л.д. 76, т. 1), из которого следует, что Федеральная служба по надзору не перерегистрировала журнал “Мировая энергетика“. В силу Закона права и обязанности по средству массовой информации Журнал “Мировая энергетика“ сохраняются за прежним учредителем ООО “БизнесТайм“.

На запрос суда Федеральная служба по надзору в сфере массовых коммуникаций, связи и охраны культурного наследия своим письмом от 07.06.2008 г. N 46/9180 также сообщила о том, что направленные документы от ООО “БизнесТайм“ на перерегистрацию журнала “Мировая энергетика“ письмом N 2/629 были возвращены заявителю по причине отказа в перерегистрации.

Довод истцом о том, что Р. не знал об оспариваемом договоре, и данный договор с заинтересованностью не был одобрен общим собранием участников общества, опровергается материалами дела.

Как указывает ООО “Издательский Дом “БИЗНЕСТАЙМ“ в отзыве на исковое заявление, Р. владел информацией о проводимой сделке. И не только принял решение о продаже прав на
журнал “Мировая энергетика“, но и поручил проведение сделки В., второму участнику общества.

Данный факт подтверждается решением участников ООО “БизнесТайм“ о продаже прав на журнал “Мировая энергетика“, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 21.06.07 г., из которого следует, что решение принято единогласно всеми участниками общества, протокол подписан всеми участниками общества, в том числе и Р., владеющим 50% в уставном капитале ООО “БизнесТайм“.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО “БизнесТайм“ от 21.06.07 г., что участники общества приняли решение о продаже прав журнала “Мировая энергетика“ и заключении договора о продаже прав на журнал с ООО “Издательский Дом “БИЗНЕСТАЙМ“. В. было поручено оформление документов и осуществление личного контроля за исполнением договора.

Решение названного собрания не оспорено и не признано недействительным в установленном порядке.

Суд считает, что истец не доказал, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы и не представил доказательств того, какие конкретно его права и интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Реализация права на признание сделки недействительной возможна лишь при нарушении прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Тот факт, что истец является участником общества, сам по себе не может свидетельствовать о нарушении его прав и интересов оспариваемой сделкой.

Как следует из материалов дела, в настоящий момент учредителем журнала “Мировая энергетика“ является ООО “БизнесТайм“, которое несет все права и обязанности учредителя.

Кроме того, в материалах дела отсутствует сам оспариваемый договор.

Суд запрашивал у ответчиков обжалуемый договор. Как пояснил ООО “БизнесТайм“, испрашиваемый договор N 1 от 05.07.2007 г. был передан ООО “Издательский Дом “БИЗНЕСТАЙМ“. Как пояснил ООО
“Издательский Дом “БИЗНЕСТАЙМ“ сообщил суду о том, что испрашиваемый судом договор утерян при неизвестных обстоятельствах.

На основании изложенного, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 11, 12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 49, 102, 110, 123, 126, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 11.12.2007 г.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.