Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2008 по делу N А40-47409/07-19-286 Требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью удовлетворены, поскольку оспариваемый договор является сделкой, совершенной с нарушением преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале указанного общества, отчуждаемой третьему лицу.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 7 июня 2008 г. по делу N А40-47409/07-19-286

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2008 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий И. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Б.

рассмотрел дело по иску ООО “Сервис А.Н.“ к С.А., К.Т., 3-и лица: ООО “Алан-СБ“, Е., К.Н., Р., С.Р., К.С. о признании недействительным договора N 3 от 14.02.2005 г.

с участием: от истца: П. - генеральный директор на основании приказа N 2-Д от 13.12.07 г.; В. - по доверенности от 19.12.07 г.

от ответчиков: К.Т. - Г. - по доверенности от 05.03.2008 г.

С.А. - Г.
- по доверенности от 14.04.2008 г.

от 3-х лиц: ООО “Алан-СБ“ - Ч. - по доверенности от 05.07.2007 г. б/н

К.Н. - Г. - по доверенности от 05.03.2008 г.

Е. - Г. - по доверенности от 05.03.2008 г.

Р. - не явилась, извещена

С.Р. - не явилась, извещена

К.С. - не явился, извещен

установил:

закрытое акционерное общество “Сервис А.Н.“ обратилось в арбитражный суд с иском к С.А., К.Т. о признании недействительным договора купли-продажи N 3 от 14.02.2005 г., заключенного между К.Т. и С.А. в части продажи принадлежащей ЗАО “Сервис А.Н.“ доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6% номинальной стоимостью 2,4 рубля и о переводе на ЗАО “Сервис А.Н.“ прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ N 3 от 14.02.2005 г., заключенному между К.Т. (Продавец) и С.А. (Покупатель), в части отчуждения части доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6%, определив в соответствии с условиями договора ее стоимость в сумме 10 250 000 руб.

Определением от 22.11.2007 г. (л.д. 147, т. 1) к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ООО “Алан-СБ“.

Определением от 20.12.2007 г. (л.д. 71, т. 2) произведена замена истца ЗАО “Сервис А.Н.“ на ООО “Сервис А.Н.“, в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 29.01.2008 г. (л.д. 107, т. 2) к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Е., К.Н., Р., С.Р., К.С.

Истцом заявлено ходатайство об изменении предмета иска (л.д. 39 - 40, т. 3). Истец просит признать недействительным договор N 3 купли-продажи
доли от 14.02.2005 г., заключенный между К.Т. и С.А. в части продажи принадлежащей ООО “Сервис А.Н.“ доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6% номинальной стоимостью 2,4 рубля и перевести на ООО “Сервис А.Н.“ права и обязанности покупателя по договору N 3 купли-продажи доли от 14.02.2005 г., заключенному между К.Т. (Продавец) и С.А. (Покупатель), в части продажи принадлежащей К.Т. доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6%, номинальной стоимостью 2,4 руб. Данное ходатайство судом удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ, о чем отражено в протоколе судебного заседания от 09 - 16.04.2008 г. (л.д. 90 - 91, т. 3).

3-и лица - Р., С.Р., К.С., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что является участником ООО “Алан-СБ“, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50% (номинальная стоимость доли составляет 20 рублей), что подтверждается учредительным договором ТОО “Алан“ от 20.04.95 г. и решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 14.12.2001 г., вступившим в законную силу.

Истец указывает на то, что, несмотря на указанное выше решение, ООО “Алан-СБ“ в лице генерального директора Е. до настоящего времени продолжает препятствовать истцу в осуществлении его корпоративных прав, в том числе - лишая истца возможности участвовать в общих собраниях участников общества.

Так, истцу стало известно, что 14.02.2005 г. между ответчиками был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ N 3, в соответствии с которым, К.Т.
продала С.А. долю в размере 12% уставного капитала общества за 20 500 руб.

Истец считает, что К.Т. не имела права распоряжаться долей в уставном капитале в указанном размере, ссылаясь на решение Кунцевского районного суда от 14.12.2001 г., которым установлено, что ответчики, в том числе и К.Т., незаконно, путем подделки договора купли-продажи распределили долю уставного капитала, принадлежащую ЗАО “Сервис А.Н.“ следующим образом: Е. незаконно приобрела долю ТОО “Алан“ в размере 25,5%, Р. - долю в размере 6%, К.Т. - 6%, Каменская Н.С. - 7,5%, С.Р. - 5%.

Сведений и документов, подтверждающих приобретение К.Т. части доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ дополнительно к имевшейся у нее по состоянию на май 1999 г. доле в уставном капитале, не имеется.

Истец указывает на то, что продавцом по договору купли-продажи N 3 от 13.02.2005 г. не является, также истец не передавал К.Т. полномочий на распоряжение частью принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6%.

Истец считает, что К.Т. не могла выступать в качестве продавца по договору купли-продажи N 3 от 14.02.2005 г. в части отчуждения доли в размере 6% уставного капитала общества, в связи с чем, по мнению истца, указанный договор в части отчуждения доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6%, является ничтожной сделкой, как не соответствующей требованиям закона (ст. 168 ГК РФ).

Как указывает истец, на момент заключения договора купли-продажи N 3, истец являлся участником ООО “Алан-СБ“ - владельцем доли в уставном капитале общества в размере 50%. В то же время, С.А. в момент заключения договора, участником ООО “Алан-СБ“ не был,
в связи с чем, при его заключении должны были соблюдаться требования закона о преимущественном праве истца на приобретение доли, отчуждаемой К.Т. гражданину С.А. (ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“), в связи с чем, истец просит перевести на него права и обязанности покупателя по договору N 3 купли-продажи доли от 14.02.2005 г., заключенному между К.Т. (Продавец) и С.А. (Покупатель), в части продажи принадлежащей К.Т. доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6%, номинальной стоимостью 2,4 руб.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики и 3-и лица - ООО “Алан-СБ“, К.С., Е. в отзывах на исковое заявление и в объяснениях возражают в удовлетворении исковых требований. Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истца, ответчиков и 3-х лиц - ООО “Алан-СБ“, К.Н., Е., исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО “Сервис А.Н.“, чьим правопреемником является истец - ООО “Сервис А.Н.“, с 1995 года является участником ООО “Алан-СБ“ (правопредшественник ТОО “Алан“) и владеет долей в уставном капитале общества в размере 50% (номинальная стоимость доли составляет 20 рублей), что подтверждается учредительным договором ТОО “Алан“ от 20.04.1995 г. (л.д. 79 - 85, т. 1) и вступившим в законную силу решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 14.12.2001 г. (л.д. 63 - 66, т. 1).

В соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона “О судебной системе Российской Федерации“ судебные постановления носят безусловный обязательный характер. Предписание Конституционного закона корреспондируется со статьей 8 Гражданского кодекса Российской
Федерации, согласно которой гражданские права возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В силу ст. 13 Гражданского процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные решения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан и организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ответчиками С.А. (Покупатель) и К.Т. (Продавец) был заключен договор купли-продажи N 3 от 14.02.2005 г. (л.д. 78, т. 1).

В соответствии с п. 1.1 договора, предметом является отчуждение Продавцом в пользу Покупателя путем купли-продажи, принадлежащей Продавцу на праве собственности доли в полном объеме, номинальная стоимость доли составляет 4 рубля 80 копеек, в уставном капитале ООО “Алан-СБ“.

В соответствии с п. 1.2 договора, Покупатель приобретает, а Продавец продает право собственности на долю в уставном капитале ООО “Алан-СБ“. Продаваемая доля составляет 12% уставного капитала ООО “Алан-СБ“, ее номинальная стоимость 4 рубля 80 копеек.

В соответствии с п. 1.3 договора, стороны оценивают стоимость продаваемой части доли в 20 500 рублей. Данная сумма является суммой сделки, которую Покупатель обязан оплатить Продавцу в течение трех дней со дня заключения договора.

Истец оспаривает указанный договор в части продажи принадлежащей ООО “Сервис А.Н.“ доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6% номинальной стоимостью 2,4 рубля.

Требование о частичном признании договора недействительным основаны на утверждении, что Продавец доли фактически заключил договор купли-продажи в отношении доли в уставном капитале Общества, на которые он не обладал правами собственника.

Из материалов дела усматривается, что ответчику - К.Т. принадлежала доля в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере
6% номинальной стоимостью 2,4 рубля. Доказательств, подтверждающих приобретение ответчиком части доли в уставном капитале Общества дополнительно к имевшейся у него, суду не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Исходя из смысла ст. ст. 209, 213, 454 ГК РФ, продавцом по договору купли-продажи может выступать собственник отчуждаемого имущества либо лицо, которому собственник передал право распоряжения имуществом.

Истец продавцом по договору купли-продажи N 3 от 14.02.2005 г. не является, также истец не передавал К.Т. полномочий на распоряжение частью принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6% в связи с чем, К.Т. не могла выступать в качестве продавца по договору купли-продажи N 3 от 14.02.2005 г. в части отчуждения доли в размере 6% уставного капитала ООО “Алан-СБ“.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, совершенная лицом, не являющимся собственником имущества, не соответствует требованиям закона. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В связи с вышесказанным, договор купли-продажи N 3 от 14.02.2005 г. в части отчуждения доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6% уставного капитала является ничтожным.

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В данном случае суд считает, что недействительность вышеназванной части договора N 3 от 14.02.2005 г., не влечет недействительность всего договора купли-продажи доли.

Пунктом 2 ст. 93
ГК РФ, п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения, либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

С.А. в момент заключения договора не являлся участником ООО “Алан-СБ“, в связи с чем, при его заключении должны были соблюдаться требования закона о преимущественном праве ООО “Сервис А.Н.“ на приобретение доли, отчуждаемой К.Т. гражданину С.А.

Следовательно, К.Т. должна была письменно известить истца о предстоящей продаже доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6% и сообщить истцу все существенные условия предстоящей сделки. Однако данное требование закона выполнено не было, в связи с чем, истец был лишен возможности, реализовать в установленном законом порядке свое право на приобретение доли, отчуждаемой третьему лицу - гражданину С.А.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи доли N 3 от 14 февраля 2005 года, заключенный между К.Т. и С.А., является ничтожной сделкой в части отчуждения доли в размере 6% уставного капитала ООО “Алан-СБ“, и сделкой, совершенной с нарушением преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале ООО, отчуждаемой третьему лицу.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев
заявление ответчиков, считает, что истцом не пропущен срок исковой давности.

Лицо, чье право нарушено может обратиться в Арбитражный суд с данным требованием в течение трех месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о своем нарушенном праве.

Истец узнал о договоре купли-продажи N 3 от 14.02.2005 г. лишь после получения Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, то есть 15 июня 2007 года. Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, обратившись в суд 14.09.2007 г., согласно штампу канцелярии на исковом заявлении (л.д. 3, т. 1), истец не пропустил срок на предъявление иска о переводе прав и обязанностей покупателя.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится ответчиков С.А. и К.Т.

На основании ст. ст. 93, 168, 180, 209, 213, 218. 454 ГК РФ, ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 4. 27, 49, 64 - 68, 71, 123, 156, 167 - 170, 176, 180, 181, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

решил:

признать недействительным договор N 3 купли-продажи доли от 14.02.2005 г., заключенный между К.Т. и С.А. в части продажи принадлежащей ООО “Сервис А.Н.“ доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6% номинальной стоимостью 2,4 рубля.

Перевести на ООО “Сервис А.Н.“ права и обязанности покупателя по договору N 3 купли-продажи доли от 14.02.2005 г., заключенному между К.Т. (Продавец) и С.А. (Покупатель), в части продажи принадлежащей К.Т. доли в уставном капитале ООО “Алан-СБ“ в размере 6%, номинальной стоимостью 2,4 руб.

Взыскать с С.А. в пользу истца расходы по госпошлине в размере 2 000 руб.

Взыскать с К.Т. в пользу истца расходы
по госпошлине в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.