Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 по делу N А41-К1-19287/07 Законом не предусмотрена возможность оспаривания предыдущим арендатором договора аренды, заключенного с новым арендатором.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 апреля 2008 г. по делу N А41-К1-19287/07

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.,

судей, Д.Н.В., Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Д.Д.А.,

при участии в заседании:

от истца ООО “Альб“ - П. - представитель по доверенности б/н от 20 сентября 2007 года;

от ответчиков ООО “ВАТ-ТСВ“ - Г.О.И. - представитель по доверенности б/н от 21 ноября 2007 года;

ООО “Альб Лоджистик“ - Е. - представитель по доверенности б/н от 26 октября 2007 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Альб“ на решение Арбитражного суда Московской области
от 12 февраля 2008 года по делу N А41-К1-19287/07, принятое судьей Г.О.Л., по иску ООО “Альб“ к ООО “ВАТ-ТСВ“, ООО “Альб-Лоджистик“, ООО “Альб-Лоджистик“ о признании недействительным соглашения о расторжении договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Альб“ (далее по тексту - ООО “Альб“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “ВАТ-ТСВ“ (далее по тексту - ООО “ВАТ-ТСВ“), Обществу с ограниченной ответственностью “Альб Лоджистик“ (далее по тексту - ООО “Альб Лоджистик“), Обществу с ограниченной ответственностью “Альб Лоджистик“ (далее по тексту - ООО “Альб Лоджистик“) о признании недействительным соглашения от 12 октября 2006 года о расторжении договора аренды N 04/06 от 1 апреля 2006 года, заключенного между ООО “Альб“ и ООО “ВАТ-ТСВ“ и применении последствий недействительной сделки, признав действительным договор N 04/06 от 1 апреля 2006 года об аренде склада N 2 (реестровый номер 50:10:03:00004:18), расположенного в Московской области, Химкинский район, аэропорт Шереметьево, общей площадью 545, 80 кв. м;

- признании недействительным договора, заключенного 18 октября 2006 года между ООО “Альб Лоджистик“ и ООО “ВАТ-ТСВ“ об аренде склада N 2 (реестровый номер 50:10:03:00004:18), расположенного в Московской области, Химкинском районе, аэропорт Шереметьево, общей площадью 545, 80 кв. м.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования в наименовании кадастрового номера объекта - склада N 2, расположенного в Московской области, Химкинском районе, аэропорт Шереметьево, общей площадью 545, 80 кв. м и просил считать правильным номером данного объекта 50:10:03:00004:182, а не 50:10:03:00004:18 (л.д. 105 т. 1).

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Арбитражного суда Московской области
ООО “Альб“ заявило ходатайство об отказе от исковых требований в отношении ответчика ООО “Альб Лоджистик“, зарегистрированного по адресу: Московская область, г. Химки, ул. Рабочая, 13.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2008 года в удовлетворении исковых требований ООО “Альб“ отказано.

Производство по делу ООО “Альб“ к ООО “Альб Лоджистик г. Химки“ прекращено (л.д. 136 - 139 т. 3).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО “Альб“ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанций неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д. 6 - 10 т. 4).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования ООО “Альб“ удовлетворить.

Представитель ответчика ООО “ВАТ-ТСВ“ возражал против доводов апелляционной жалобы заявителя, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика ООО “Альб-Лоджистик“ возражал против доводов апелляционной жалобы заявителя, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 1 апреля 2006 года между ООО “ВАТ-ТСВ“ (Арендодатель) и ООО “Альб“ (Арендатор) был заключен договор N 04/06 аренды складского помещения (л.д. 9 - 11 т. 1).

По условиям указанного договора Арендодатель
сдает, а Арендатор принимает во временное круглосуточное владение пользование нежилые помещения, по назначению и количественно определенные и выделенные красными линиями в Приложении N 1 к договору, оборудованные в соответствии с их функциональные назначением, расположенные в здании склада N 2 “ВАТ-ТСВ“. Общая арендуемая площадь составляет 545, 80 кв. м, расположенная по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево, в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию при осуществлении услуг по хранению.

Срок действия договора установлен с 1 апреля 2006 года по 31 февраля 2007 года.

12 октября 2006 года между ООО “ВАТ-ТСВ“ и ООО “Альб“ было подписано соглашение о расторжении договора аренды складского помещения N 04/06 от 1 апреля 2006 года (л.д. 12 т. 1).

Предъявляя настоящие исковые требования, ООО “Альб“ сослалось на то, что договор N 04/06 аренды складского помещения от 1 апреля 2006 года заключался с целью обеспечения хозяйственной деятельности и выполнения обязательств по договорам N 2005/001, N 2005/002, 2005/003 перед компаниями “Пфайзер Интернэшнл ЭлЭлСи“, “Санофи СА (Санофи АГ)“ и АО “Авентис Интерконтиненталь“.

14 июля 2006 года на должность генерального директора ООО “Альб“ был назначен гражданин Б.

15 и 22 сентября 2006 года Б. учредил и зарегистрировал две организации с одним наименованием ООО “Альб Лоджистик“, в которых он является учредителем и генеральным директором одновременно. При этом, Б. в нарушение статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не проинформировал учредителя Общества “Альб“ о совершении данных действий.

12 октября 2006 года Б., подписал от имени генерального директора ООО “Альб“ соглашение о расторжении договора аренды с ООО “ВАТ-ТСВ“ N 04/06 от 1 апреля
2006 года, а 18 октября 2006 года заключил от имени ООО “Альб Лоджистик“ с ООО “ВАТ-ТСВ“ аналогичный договор аренды спорного складского помещения.

Таким образом, по мнению истца, действия гражданина Б. были направлены против интересов истца и поставили под угрозу осуществление хозяйственной деятельности истца. Кроме того, Б. не получил разрешение от учредителя ООО “Альб“ на совершение сделки о расторжении договора аренды N 04/06 от 1 апреля 2006 года, тем самым нарушил нормы предусмотренные уставом ООО “Альб“ и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В связи с изложенными обстоятельствами, ООО “Альб“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным соглашения от 12 октября 2006 года о расторжении договора аренды N 04/06 от 1 апреля 2006 года, заключенного между ООО “Альб“ и ООО “ВАТ-ТСВ“ и применении последствий недействительной сделки, признав действительным договор N 04/06 от 1 апреля 2006 года об аренде склада N 2, расположенного в Московской области, Химкинском районе, аэропорт Шереметьево, общей площадью 545, 80 кв. м, признании недействительным договора, заключенного 18 октября 2006 года между ООО “Альб Лоджистик“ и ООО “ВАТ-ТСВ“ об аренде склада N 2.

Разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных ООО “Альб“ требований.

Данный вывод суда следует признать правильным.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, предметом заявленных ООО “Альб“ является оспаривание соглашения от 12 октября 2006 года о расторжении договора аренды складского посещения N 04/06
от 1 апреля 2006 года, заключенного между ООО “Альб“ и ООО “ВАТ-ТСВ“.

По условиям указанного договора ООО “ВАТ-ТСВ“ сдает, а ООО “Альб“ принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании склада N 2 “ВАТ-ТСВ“, общей площадью 545, 80 кв. м, по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево.

По акту приема-передачи от 1 апреля 2006 года спорное нежилое помещение было передано от ООО “ВАТ-ТСВ“ - ООО “Альб“ (л.д. 13 т. 1).

На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2.1 договора ООО “Альб“ обязалось производить оплату стоимости аренды не позднее 1 апреля 2006 года в размере 1 500 000 рублей и не позднее 1 октября 2006 года, в размере 1500 000 рублей.

Между тем, обязательства по внесению арендных платежей ООО “Альб“ не выполняло надлежащим образом.

Письмом б/н от 1 августа 2006 года ООО “ВАТ-ТСВ“ уведомило ООО “Альб“ о том, что задолженность по оплате по договору N 04/06 от 1 апреля 2006 года составляет 1 500 000 рублей, в том числе НДС 18% (л.д. 137 т. 1).

10 октября 2006 года ООО “ВАТ-ТСВ“ уведомило ООО “Альб“ о том, что поскольку Обществом более двух раз подряд не была внесена арендная плата, предусмотренная договором аренды складского помещения N 04/06 от 1 апреля 2006 года, договор подлежит расторжению в одностороннем порядке (л.д. 137 - 138 т. 1).

Вышеуказанные письма были получены генеральным директором ООО “Альб“ Б., действующим на основании решения учредителя Общества от 14 июня 2006 года (л.д. 30 т. 1).

В связи с этим, 12 октября 2006 года между ООО “ВАТ-ТСВ“ и ООО “Альб“ было подписано
соглашение о расторжении договора аренды складского посещения N 04/06 от 1 апреля 2006 года (л.д. 12 т. 1).

Таким образом, расторжение договора аренды складского помещения N 04/06 от 1 апреля 2006 года было осуществлено в процессе обычной хозяйственной деятельности между ООО “Альб“ и ООО “ВАТ-ТСВ“, по инициативе арендодателя ООО “ВАТ-ТСВ“, а не ООО “Альб“.

Доказательств того, что генеральный директор ООО “Альб“ Б. являлся заинтересованным лицом при расторжении договора аренды складского посещения N 04/06 от 1 апреля 2006 года истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО “Альб“ о признании недействительным соглашения от 12 октября 2006 года о расторжении договора аренды N 04/06 от 1 апреля 2006 года, заключенного между ООО “Альб“ и ООО “ВАТ-ТСВ“.

Кроме того, соглашение о расторжении договора аренды не обладает признаками сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и как следствие не может быть признано недействительным по этому основанию.

Соглашение о расторжении договора означает добровольное прекращение договорных отношений и не направлено на отчуждение какого-либо имущества общества, когда действительно требуется соблюдение определенного порядка действий органов юридического лица.

Доводы истца о том, что спорное соглашение о расторжении договора подписано бывшим генеральным директором ООО “Альб“ Б. без уведомления учредителя Общества не являются основанием для признания спорного соглашения недействительным, так как не основаны на законе.

Истцом не представлено доказательств того, что при подписании спорного соглашения о расторжении договора аренды, Б. преследовал свои собственные цели и действовал не в интересах общества.

Истцом также предъявлены исковые требования о признании недействительным договора, заключенного 18 октября 2006 года между ООО “Альб Лоджистик“
и ООО “ВАТ-ТСВ“ об аренде склада N 2, расположенного в Московской области, Химкинском районе, аэропорт Шереметьево, общей площадью 545, 80 кв. м.

Из материалов дела усматривается, что 18 октября 2006 года между ООО “ВАТ-ТСВ“ (Арендодатель) и ООО “Альб Лоджистик“ (Арендатор) был заключен договор N 06/06 аренды складского помещения.

В соответствии с условиями указанного договора ООО “ВАТ-ТСВ“ передает ООО “Альб Лоджистик“ во временное владение и пользование нежилые помещения расположенные в здании склада N 2 “ВАТ-ТСВ“, общей площадью 545, 80 кв. м, по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево, сроком с 18 октября 2006 года по 31 августа 2007 года (л.д. 113 - 115 т. 1).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

ООО “Альб“ не являлось стороной по оспариваемому договору N 06/06 аренды складского помещения от 18 октября 2006 года, заключенному между ООО “ВАТ-ТСВ“ (Арендодатель) и ООО “Альб Лоджистик“ (Арендатор) и не представило доказательств своей заинтересованности.

Следовательно, оснований для предъявления требований о признании недействительным договора, заключенного 18 октября 2006 года между ООО “Альб Лоджистик“ и ООО “ВАТ-ТСВ“ об аренде склада N 2, расположенного в Московской области, Химкинском районе, аэропорт Шереметьево, общей площадью 545, 80 кв. м не имелось.

Кроме того, закон не предусматривает возможности оспаривания предыдущим арендатором договора аренды, заключенного с “новым“ арендатором.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12
февраля 2008 года по делу N А41-К1-19287/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО “Альб“ - без удовлетворения.