Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2008 по делу N А41-К1-21351/07 В удовлетворении иска о признании недействительным в силу ничтожности устава ЗАО отказано, поскольку истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 14 апреля 2008 г. по делу N А41-К1-21351/07

Резолютивная часть решения объявлена 7 апреля 2008 г. Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2008 г.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску М. к ЗАО “Рузский“, третьи лица - Администрация Рузского муниципального района Московской области, ИФНС России по Рузскому району Московской области, ЗАО “Петербургская центральная регистрационная компания“ в лице филиала “Московский“, о признании размера уставного капитала ответчика и обязании ответчика внести изменения в устав и другие документы общества, при участии в заседании:

от истца П. по дов.
от 28.03.2008, В.В. по дов. от 16.01.2008,

от ответчика Т. по дов. N 19 от 14.12.2007

от третьего лица ИФНС России по Рузскому району Московской области - Ш. по дов. N 07/5643 от 28.12.2007

установил:

М. в качестве акционера закрытого акционерного общества “Рузский“ обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу о признании недействительным в силу ничтожности устава ЗАО “Рузский“, зарегистрированного 27 сентября 2001 г., в части, касающейся фактически сформированного и оплаченного уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций; признании фактически оплаченным и сформированным уставного капитала в размере 10566 руб. 00 коп, разделенного на 1056600 акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая; обязании ответчика внести изменения в вышеуказанный устав и все последующие его редакции, а также в другие основанные на нем документы в части фактически сформированного и оплаченного уставного капитала в размере 10566 руб. 00 коп., разделенного на 1056600 акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, и зарегистрировать в установленном порядке на основании решения суда.

Иск заявлен на основании ст. ст. 96 - 104, 166 - 168, 180, 181 ГК РФ, ФЗ “Об акционерных обществах“, Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета министров РСФСР от 25.12.1990.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что при регистрации 27.09.2001 вышеуказанной редакции устава ответчика были указаны недостоверные данные в части размера уставного капитала и вместо 10566 руб. 00 коп., разделенных на 1056600 акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, указано 17265 руб. 00 коп., разделенных на 1855710 акций номинальной стоимостью 0,93 коп., что не соответствует действительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета
спора, привлечены Администрация Рузского муниципального района Московской области, ИФНС России по Рузскому району Московской области, закрытое акционерное общество “Петербургская центральная регистрационная компания“ (филиал “Московский“).

В отзыве на исковое заявление и дополнении к отзыву ответчик просил в иске отказать, указав, что вступившим в законную силу решением суда по делу N А41-К1-6302/05 вопрос о законности выпуска ценных бумаг акционерного общества был исследован, в иске о признании его недействительным было отказано. Нормы закона об акционерных обществах не предусматривают право акционера на обжалование учредительных документов общества. Кроме того, ответчик сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

От закрытого акционерного общества “Петербургская центральная регистрационная компания“ (филиал “Московский“) поступило ходатайство, в котором указанное третье лицо просило рассмотреть дела в отсутствие его представителя, иск полагало не подлежащим удовлетворению.

До принятия решения по существу истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет иска и просил признать фактически оплаченным и сформированным по состоянию на 27.09.2001 уставный капитал ЗАО “Рузский“ в размере 10566 руб. 00 коп., разделенный на 1056600 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая; обязать ответчика внести изменения в вышеуказанный устав общества, зарегистрированный 27.09.2001, и во все последующие зарегистрированные уставы и в другие документы, в которых указывается размер уставного капитала, количество акций и номинальная стоимость одной акции ЗАО “Рузский“, и зарегистрировать изменения в установленном порядке на основании решения суда.

В судебном заседании представители истца настаивали на доводах и требованиях уточненного искового заявления.

Представитель ответчика возражал против доводов и требований истца по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнении к отзыву, просил применить к требованиям истца срок исковой давности.

Представитель ИФНС России
по Рузскому району Московской области вопрос об удовлетворении иска оставил на усмотрение суда.

Остальные третьи лица, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в заседание суда своих представителей не направили.

Дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие Администрации Рузского муниципального района Московской области и ЗАО “Петербургская центральная регистрационная компания“.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно реестру владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 06.06.2005 истцу принадлежит 100 из 1857470 акций общества (л. д. 55 - 59).

Арбитражным судом установлено, что в соответствии с п. 6.2 устава ЗАО “Рузский“ в редакции, утвержденной общим собранием акционеров от 21.09.2001 и зарегистрированной 27.09.2001, уставный капитал общества составляет 17265 деноминированных рублей (100%), разделен на 1855851 именных обыкновенных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 0,93 коп. каждая.

Факт оплаты уставного капитала в данном размере подтверждается годовым бухгалтерским отчетом за 2001 год (л. д. 30 - 34).

Предметом уточненных исковых требований является признание фактически оплаченным и сформированным по состоянию на 27.09.2001 уставного капитала ЗАО “Рузский“ в размере 10566 руб. 00 коп., разделенного на 1056600 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, обязании ответчика внести соответствующие изменения в устав и другие документы общества и зарегистрировать их в установленном порядке на основании решения суда.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны
в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. N 18).

Срок исковой давности по заявленному требованию устанавливается в соответствии со ст. 196 ГК РФ и составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Кодекса).

При этом необходимо учитывать, что арбитражный суд самостоятельно определяет, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, исходя из конкретных обстоятельств дела.

Из представленного в материалы дела протокола N 2 годового общего собрания акционеров ЗАО “Рузский“ от 28.06.2003 следует, что шестым вопросом повестки дня данного собрания являлось внесение изменений в устав общества. При этом истец участвовал в собрании и выступал по данном вопросу. В частности он доложил, что в устав общества вкралась ошибка, вместо 1857470 именных обыкновенных акций напечатано 1855851, и предложил исправить данную ошибку.

Как следует из устава общества в редакции 2004 г. данные изменения в него внесены, и уставный капитал общества определен в размере 17265 рублей, разделен на 1857470 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,0092949 рублей каждая.

13.10.2004 РО ФКЦБ в Южном федеральном округе была зарегистрирована эмиссия ценных бумаг в указанных в уставе количестве и номинальной стоимости (л. д. 35).

Кроме того, как видно из выписки из реестра акционеров ЗАО “Рузский“ от
01.10.2004, подписанной истцом, он являлся ответственным за ведение данного реестра. В данной выписке, выданной Е. о количестве акций, которыми она владеет на праве собственности, также содержится указание на то, что общее число голосующих акций общества составляет 1857470 штук.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что не позднее, чем с 28.06.2003 истцу было известно о том, какие размер уставного капитала и номинальная стоимость акций установлены в обществе.

В арбитражный суд истец с настоящими требованиями обратился только 03.11.2007, то есть с пропуском установленного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по заявленному предмету.

Кроме того, в силу положений п. 1 ст. 2 АПК РФ защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Доказательств нарушения его прав или законных интересов вследствие определения и регистрации в установленном порядке оспариваемого размера уставного капитала общества истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 110 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.