Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2008 по делу N А41-2042/08 В удовлетворении исковых требований о взыскании убытков, возникших в связи с нарушением преимущественного права на приобретение акций, отказано, поскольку не представлено доказательств того, что действиями ответчика были причинены убытки, а также истцом пропущен срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 14 апреля 2008 г. по делу N А41-2042/08

Резолютивная часть решения оглашена 7 апреля 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2008 г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи К.

судей (заседателей)

протокол судебного заседания вел судья К.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

О.

к ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“

о взыскании 144964 руб.

при участии в заседании

от истца - О., пасп. 4598 343012 выд. 15.12.98

ответчик - М. - по дов., пасп.

установил:

О. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“ о взыскании 144694 руб. убытков.

Отводов суду не заявлено.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска, ссылаясь
на то, что ответчиком были нарушены его права на приобретение дополнительных акций, в связи с чем он понес убытки.

Ответчик иск не признал, считая, что отсутствуют предусмотренные законодательством основания для удовлетворения иска, так как О. принимал участие Внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“ и голосовал “За“ увеличение Уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав представленные в деле доказательства, установил следующее:

Истец, О. является акционером ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“, владеющим 1648 акциями.

23.12.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“, где было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 7311952 штуки акций номинальной стоимостью 1 рубль по закрытой подписке среди акционеров общества.

В обосновании своих требований истец ссылается на то, что он не был уведомлен ответчиком об условиях и порядке приобретения дополнительных акций, которые он желал приобрести на основании преимущественного права.

Поэтому истец считает, что ответчиком ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“ не выполнены обязательства возложенных на него ФЗ “Об акционерных обществах“, т.е. не приняты необходимые меры для того, чтобы уведомить его об условиях и порядке приобретения дополнительных акций, в связи, с чем истцу были причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере 144694 руб.

Ответчик исковые требования считает необоснованными ссылаясь на то, что обеспечил реализацию прав и интересов истца, О. в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Как следует из материалов дела 23.12.2005 внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“ приняло решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 7311952 штуки акций номинальной стоимостью 1 рубль по закрытой подписке среди акционеров
общества (протокол N 2).

Круг лиц, среди которых предполагалось разместить дополнительные акции: все акционеры общества на момент государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

Цена размещения одной акции 5 руб. 85 коп. Срок размещения акций 5 месяцев с момента государственной регистрации выпуска акций.

Условия размещения акций определялись Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“, порядком проведения закрытой подписки на акции ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“. Данный порядок был утвержден на внеочередном общем собрании акционеров протоколом N 2 от 23.12.05.

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“ зарегистрировано Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе 06.04.2006, (государственный регистрационный номер 1-01-0510-А-001 D. В соответствии с решением о выпуске ценных бумаг и Порядком проведения закрытой подписки на акции ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“ на 23.12.05 был составлен список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций ОАО “Группы компаний ОРЕТЕКС“. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещения ценных бумаг, составляется на основании данных реестра акционеров акционерного общества на дату принятия решения о размещении соответствующих ценных бумаг (на 23.12.05). В указанный список были, включены акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки.

О. является акционером ОАО “Группы компаний ОРЕТЕКС“, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг (л.д. 11).

Истец присутствовал на собрании акционеров ОАО “Группы компаний ОРЕТЕКС“ 23.12.2005, голосовал за увеличение уставного капитала, что подтверждается бюллетенем для голосования на внеочередном общем собрании акционеров (л.д. 98).

Таким образом, истец не приобрел права по преимущественному праву приобретения дополнительных акций и не был включен в Список
лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг по состоянию на 23.12.2005.

В соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг, Порядком проведения закрытой подписки на акции ОАО “Группа компаний ОРЕТЕКС“ и в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг, утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05%/пз-н сообщение о возможности осуществления преимущественного права приобретения акций общества дополнительного выпуска было опубликовано: на ленте новостей 19.04.2006, на сайте общества 19.04.2006, в газете “Ежедневные новости Подмосковья“ 22.04.2006, в газете “Орехово-Зуевская правда“ 22.04.2006.

В силу ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ срок исковой давности для оспаривания решений и действий ответчика, связанные с дополнительным выпуском ценных бумаг в 2005 и 2006 годах составляет шесть месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Таким образом, срок исковой давности, установленный указанным правовым актом, для оспаривания решений и действий ответчика, связанных с дополнительным выпуском ценных бумаг истек.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку они необоснованны и не подтверждены материалами дела.

Руководствуясь ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

решил:

в иске отказать.