Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2008 по делу N А40-50529/07-19-314 Исковые требования о признании недействительным договора уступки права требования удовлетворено, так как при заключении оспариваемого договора уступки права требования не был соблюден порядок совершения крупных сделок, а именно: не было получено согласие общего собрания участников на заключение договора.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 28 февраля 2008 г. по делу N А40-50529/07-19-314

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2008 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Б.

рассмотрел дело по иску К.Ю. к ООО “Волжские консервы“, АКБ “Московский Индустриальный банк“ ф-л г. Волжский, 3-е лицо: К.В. о признании недействительным договора N 1 от 26.08.2002 г.

при участии от истца: М. - по доверенности от 11.05.07 г.

от ответчика: АКБ “Московский Индустриальный банк“ ф-л г. Волжский - О. - по доверенности б/н от 29.12.2006 г.

Ответчик - ООО “Волжские консервы“ и 3-е лицо в
судебное заседание не явились.

установил:

К.Ю. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Волжские консервы“, о признании недействительным договора уступки права требований N 1 от 26.08.2002 г.

Определением от 11.01.06 г. в качестве другого ответчика к участию в деле привлечено - Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк “Московский Индустриальный банк“.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2006 г., (л.д. 114 т. 1) к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен К.В.

Истцом заявлено письменное ходатайство об изменении основания иска путем его дополнения (л.д. 13 - 14, т. 5). Определением от 17.01.08 г. (л.д. 115, т. 5) данное ходатайство судом удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик и 3-е лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и 3-го лица, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование своих требований К.Ю. указывает на то, что является участником ООО “Волжские консервы“ с размером вклада в уставный капитал 25,5% или 2 142 руб.

Как указывает истец, в 2005 г. К.Ю. стало известно, о существовании договора права требования N 1 от 26.08.02 г., на основании которого у АКБ “Московский индустриальный банк“ обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.12.2005 г. по делу N А12-24474/05-с32 с ООО “Волжские консервы“ взыскана денежная сумма в размере 6 706 690 руб. 90 коп.

К.Ю. считает указанный договор недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ и ст. 388 ГК,
как сделку не соответствующую требованиям закона и иных правовых актов.

К.Ю. указывает на то, что при заключении оспариваемого договора уступки права требования N 1 от 26.08.2002 г., не был соблюден порядок совершение крупных сделок, в которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а именно не было получено согласие общего собрания участников ООО “Волжские консервы“ на заключение договора. К.Ю. как участник ООО “Волжские консервы“, не была уведомлена о совершении обществом оспариваемой сделки.

К.Ю. указывает на то, что собрание участников ООО “Волжские консервы“ по вопросу о заключении договора уступки требования N 1 от 26.08.02 г. не проводилось, участники о его проведении не уведомлялись.

К.Ю. также указывает на то, что в результате заключения договора уступки права требования N 1, как обществу, так и его участникам были причинены убытки, поскольку по договору АКБ “Московский Индустриальный банк“ передает ООО “Волжские консервы“ право требования к ОАО “Среднеахтубинский консервный завод“ на общую сумму 9 444 497 руб. 39 коп. В момент совершения сделки ОАО “Среднеахтубинский консервный завод“ был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик - АКБ “Московский Индустриальный банк“ в отзыве на исковое заявление (л.д. 94 - 95 т. 4) возражает в удовлетворении исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

3-е лицо в отзыве на исковое заявление (л.д. 9 т. 5) поддерживает исковые требования в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истца и ответчика - АКБ “Московский Индустриальный банк“, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к
выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, К.Ю. является участником ООО “Волжские консервы“, владеет 25,5% уставного капитала общества, что подтверждается уставом ООО “Волжские консервы“ с изменением N 1 (л.д. 32 - 36, т. 1).

Между АКБ “Московский Индустриальный банк“ (Цедент) и ООО “Волжские консервы“ (Цессионарий) был заключен договор уступки требования N 1 от 26.08.02 г. (л.д. 17 - 19, т. 1).

В соответствии с п. 1.1 договора, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ОАО “Среднеахтубинский консервный завод“ (ОАО “СКЗ“) на общую сумму 9 444 497 руб. 39 коп. по следующим обязательствам:

- обязательство из кредитного договора N 5/01 от 16.01.2001 г., заключенного между Цедентом и ОАО “СКЗ“, на сумму 802 065 руб. 76 коп. (приложение N 1), и дополнительное соглашение N 1 от 01.02.2002 г. к кредитному договору N 5/01 от 16.01.2001 г., обеспеченное договором залога N 5/1/01 от 16.01.2001 г.;

- обязательство из кредитного договора N 57/01 от 27.03.2001 г., заключенного между Цедентом и ОАО “СКЗ“, на сумму 7791402 руб. 22 коп. (приложение N 2) и следующих дополнительных соглашений к кредитному договору N 57/01; N 1 от 17.05.2001 г., N 2 от 18.06.2001 г., N 3 от 29.06.2001 г., N 4 от 20.07.2001 г., N 5 от 27.03.2001 г., N 6 от 31.07.2001 г., N 7 от 04.09.2001 г., N 8 от 03.10.2001 г., N 9 от 01.02.2002 г., обеспеченное договорами залога акций N 57/1/01, N 57/2/01, N 57/3/01, N 57/4/01, N 57/5/01, N 57/6/01, N 57/7/01, N 57/8/01, N 57/9/01, N 57/10/01, N 57/11/01, N
57/12/01, N 57/13/01, N 57/14/01, N 57/15/01, N 57/16/01, N 57/17/01, N 57/18/01, N 57/20/01, N 57/21/01, N 57/22/01, N 57/23/01, N 57/25/01, N 57/26/01 от 27.03.2001 г. и договора залога N 57/19/01 от 27.03.2001 г., N 57/24/01 от 27.03.2001 г., N 57/25/01 от 27.03.2001 г., N 57/26/01 от 27.03.2001 г. (с дополнительным соглашением N 1 от 17.05.2001 г.), N 57/27/01 от 18.06.2001 г. (с дополнительными соглашениями N 1 от 29.06.2001 г., N 2 от 31.07.2001 г., N 3 от 04.09.2001 г., N 4 от 03.10.2001 г.), N 57/28/01 от 20.06.2001 г., N 57/29/01 от 31.06.2001 г.;

- обязательство из договора от 14.03.2002 г. в сумме 851 029 руб. 41 коп., заключенного между Цедентом, ОАО “СКЗ“ и ООО “Волго-Ахтубинский консервный завод“ о переводе долга, возникшего у ООО “Волго-Ахтубинский консервный завод“ перед Цедентом на ОАО “СКЗ“ (приложение N 3).

К.Ю. оспаривает указанный договор, указывая на то, что не был соблюден порядок совершение крупных сделок, а также сделок, в которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а именно не было получено согласие общего собрания участников ООО “Волжские консервы“ на заключение договора, указывая на то, что К.Ю. как участник ООО “Волжские консервы“, не была уведомлена о совершении обществом оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, участниками ООО “Волжские консервы“ на момент заключения оспариваемой сделки, являлись К.Ю. - 25,5% голосов, К.В. - 25,5% и В. - с долей уставного капитала - 49%, что подтверждается Уставом ООО “Волжские консервы“.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ “Об обществах с
ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого более 25% стоимости общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятию решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суд считает, что договор уступки права требования является крупной сделкой, стоимость имущества общества на 30.06.02 г. составляла 1 490 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом ООО “Волжские консервы“ и не оспаривается ответчиком - ООО “Волжские консервы“ (л.д. 59, т. 3). Ответчик - АКБ “Московский индустриальный банк“ данное обстоятельство также не оспаривает.

Пунктом 6.3.1.5 Устава ООО “Волжские консервы“ предусмотрено, что в компетенцию общего собрания участников общества входит решение вопросов о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

К.Ю. указывает на то, что общим собранием участников общества не принято решение об одобрении оспариваемой сделки.

Ответчик - ООО “Волжские консервы“ также указывает на то, что решения об одобрении договора уступки права требования N 1 общим собранием не принималось (л.д. 59, т. 3).

На основании изложенного, суд считает, что договор уступки права требования N 1 от 26.08.2002 г. не соответствует требованиям ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ответчик - АКБ “Московский Индустриальный банк“ заявил о применении срока исковой давности, указывая на то, что К.Ю. должна была знать о совершении крупной сделки в момент заключения договора уступки N 1, ссылаясь на ст. ст. 34, 36 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Суд, рассмотрев данное заявление, считает, что истцом не
пропущен срок исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

К.Ю. указывает на то, что о существовании договора права требования N 1 от 26.08.02 г. ей стало известно в октябре 2005 г., когда АКБ “Московский Индустриальный банк“ обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору уступки требования N 1 от 26.08.2002 г.

К.Ю. также указывает на то, что в октябре 2005 г. руководитель ООО “Волжские консервы“ обратился к участникам общества и предоставил документы, свидетельствующие о наличии судебного спора о взыскании задолженности, по которому ООО “Волжские консервы“ является ответчиком.

К.Ю. заявляет, что о нарушении своего права узнала из обращения директора ООО “Волжские консервы“ в адрес участника с обращением, которое датировано 27.09.2005 г. (л.д. 47 т. 5).

Как следует из договора уступки права требования N 1 от 26.08.02 г., размер уступленного права требования равен 9 444 497 руб. 39 коп. и стоимость оцененного сторонами права требования составляет 9 444 497 руб. 39 коп.

Для того, чтобы участнику стало известно о существовании договора уступки права требования N 1 в годовых балансах общества сумма дебиторской и кредиторской задолженности должны быть отражены в данных балансах.

Однако, как следует из годовых балансов (л.д. 41 - 44, т. 5), размер активов, так же как и размер пассивов составляет менее 9 444 497 руб. 39 коп.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что
о совершении сделки уступки права требования N 1 от 26.08.02 г. К.Ю. как участнику общества из годового баланса общества не могло быть известно.

Довод ответчика - АКБ “Московский Индустриальный банк“ о том, что истец мог узнать о совершении оспариваемой сделки на общем собрании учредителей 06.03.03 г., оформленного протоколом N 17, необоснован по вышеизложенным основаниям. На названном собрании вопрос об оспариваемой сделке не рассматривался.

Кроме того, суд учитывает то, что К.Ю. предпринимала действия, направленные на получение сведений о крупных сделках, которые были совершены обществом, что подтверждается обращениями истца к обществу о предоставлении сведений относительно совершения обществом крупных сделок. В ответе от 11.07.2005 г. ООО “Волжские консервы“ сообщило, что крупные сделки обществом не заключались. Данный довод подтверждается письменными пояснениями ответчика ООО “Волжские консервы“ и 3-го лица - К.В., который в спорный период являлся директором общества. Доказательств, опровергающих доводы истца, ответчиком не представлено.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что истец обратился с настоящим иском 10.11.2005 г., о чем свидетельствует штамп канцелярии Арбитражного суда Волгоградской области на исковом заявлении (л.д. 9, т. 1), т.е. в пределах годичного срока исковой давности.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на ответчиков.

На основании ст. ст. 11, 12, 166, ГК РФ, ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. 4, 102, 110, 123, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

решил:

признать недействительным договор уступки права требования N 1 от 26.08.2002 г., заключенный между ОАО АКБ “Московский Индустриальный банк“ и ООО “Волжские консервы“.

Взыскать с ОАО АКБ “Московский Индустриальный банк“ и ООО “Волжские консервы“ в пользу К.Ю.
расходы по госпошлине по 1 000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.