Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.11.2008 по делу N А43-858/2008-34-22 В удовлетворении искового требования о признании недействительным решений, принятых на заседании совета директоров общества, отказано правомерно, так как оспариваемые решения соответствуют закону и не нарушают прав и законных интересов истцов как акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 ноября 2008 г. по делу N А43-858/2008-34-22

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2008.

Дата изготовления постановления в полном объеме 24.11.2008.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов -

Ф.И.О. Ф.И.О. br>
и Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.04.2008 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008

по делу N А43-858/2008-34-22,

принятые судьями Жегловой О.Н., Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А.,

Ф.И.О. Виктора Викторовича, Ф.И.О. br>
и Ф.И.О. br>
к Нижегородскому швейному закрытому акционерному обществу “Восход“

о признании недействительным решения совета директоров,

третьи лица - Ф.И.О. Малыгин Владимир Сергеевич,

Ф.И.О.
Ф.И.О.

Ахунов Александр Юрьевич, Ф.И.О.

Ф.И.О.

и

установил:

Радевич Виктор Викторович, Ф.И.О. и Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Нижегородскому швейному закрытому акционерному обществу “Восход“ (далее - Общество) о признании недействительным решений, принятых на заседании от 18.01.2008 совета директоров Общества.

Исковое заявление основано на пункте 6 статьи 49, пунктах 1, 5 статьи 53, пункте 2 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ и пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“. В мотивах истцы указали, что совет директоров действовал на основании решения общего собрания акционеров Общества от 11.01.2008, проведенного с существенными нарушениями порядка созыва и без соблюдения процедуры подготовки собрания. Такое решение не имеет юридической силы с момента его принятия, а потому вновь избранный на общем собрании совет директоров нелегитимен и не вправе принимать решения, касающиеся прекращения полномочий Ф.И.О. В.В. и избрания директором Малыгина В.С.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры Общества Ф.И.О. Малыгин Владимир Сергеевич, Ф.И.О. Ф.И.О. Ахунов Александр Юрьевич, Ф.И.О. Ф.И.О.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.04.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008, в удовлетворении заявленных требований отказано. Сославшись на статью 68 (пункты 2, 3, 5) Федерального закона “Об акционерных обществах“, пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона
“Об акционерных обществах“ и статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указал на недоказанность фактов принятия советом директоров решений с нарушением требований закона, а также нарушения принятыми решениями прав и законных интересов истцов.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Радевич В.В., Радевич Л.Н., Бехтяева Т.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить судебные акты в связи с нарушением норм материального права.

По мнению подателей жалобы, суд необоснованно отклонил требования истцов, поскольку обжалуемое решение совета директоров, принятое нелегитимным составом, ущемляет их права на участие в управлении делами Общества. В нарушение пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ суд не оценил обстоятельства законности состоявшегося 11.01.2008 решения внеочередного общего собрания акционеров Общества о переизбрании совета директоров.

Отзывов на кассационную жалобу не поступало.

Участвующие в деле лица, уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и кассационную жалобу, окружной суд не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Как установил суд и видно из документов, 11.01.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором избран совет директоров общества в составе Малышевой И.И., Малыгина В.С., Зубовой
А.Н., Феоктистовой Л.И., Ахунова А.Ю., Чуриновой И.В., Гороховой А.Н., Малыгиной О.В., Крылова А.В.

Совет директоров Общества, состоявшийся 18.01.2008, рассмотрел следующие вопросы повестки дня: выборы председателя совета директоров; выборы секретаря совета директоров; досрочное прекращение полномочий действующего генерального директора общества - Радевича В.В.; назначение на должность нового генерального директора Общества.

В силу пункта 3 статьи 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.

По всем указанным вопросам повестки дня за принятие решений все девять членов совета директоров, избранных решением общего собрания акционеров от 11.01.2008, проголосовали единогласно (протокол от 18.01.2008 N 1).

В силу пункта 8.3 устава Общества количественный состав совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров, что отвечает требованиям статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Оспариваемые решения совета директоров Общества приняты по вопросам, отнесенным к кругу его полномочий статьей 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и уставом Общества.

Бехтяева Т.В. и Радевич В.В. входили в состав членов переизбранного на общем собрании акционеров от 11.01.2008 совета директоров Общества и, наряду с Радевич Л.Н., являются владельцами акций Общества.

Акционер вправе обжаловать решение совета директоров в случае, если такое решение не отвечает требованиям закона и иных правовых актов, а также
нарушает права и охраняемые законом интересы акционера (пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“).

При рассмотрении дела суд исследовал обстоятельства законности состоявшегося 11.01.2008 решения внеочередного общего собрания акционеров, на которое ссылались истцы в обоснование своих требований.

Согласно пункту 26 названного постановления Пленума в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом суд установил, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как видно из протокола от 14.01.2008, на общем собрании акционеров принимали участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосующих акций Общества (57,74 процента), а значит, собрание проведено правомочным составом акционеров при наличии кворума. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания нарушения прав и законных интересов акционеров ложится на заявителей, однако надлежащих доказательств в подтверждение доводов относительно принятия решений по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, ими не представлено.

Таким образом, правовых оснований для признания решения совета директоров недействительным не имеется, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Приведенные
в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности по изложенным мотивам.

Нормы материального права применены арбитражным судом правильно. Нарушений применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.04.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по делу N А43-858/2008-34-22 оставить без изменения, а Ф.И.О. Виктора Викторовича, Ф.И.О. и Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В.БАБАЕВ

Судьи

Е.Г.КИСЛИЦЫН

В.Ю.ПАВЛОВ