Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.10.2008 по делу N А79-9187/2007 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и о применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, так как истец относительно природы заключаемого договора не заблуждался и доказательств заключения данного договора под влиянием заблуждения, обмана или его мнимости не представил.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 октября 2008 г. по делу N А79-9187/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.

при участии в судебном заседании 30.10.2008

истца Карпычевой Е.Р. (паспорт серии 97 99 N 060605,

выдан 08.06.1999 Ленинским РОВД города Чебоксары Чувашской Республики) и

ее представителя Уфилина А.Ю. (доверенность от 10.12.2007)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.02.2008 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008

по делу N А79-9187/2007,

принятые судьями Пальчиковой Г.В.,

Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. br>
о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности
сделки,

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью “Векар“,

и

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ф.И.О. о признании недействительным договора купли-продажи от 14.03.2006 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Векар“ (далее - ООО “Векар“, Общество) и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 67, 68, 168, 170, 178, 179 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 34, 35, 36, 38 и 39 Семейного кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в силу действия законного режима супругов передаваемое по сделке купли-продажи, заключенной между супругами, имущество остается их общим. Кроме того, сделка заключена истцом под влиянием заблуждения и обмана, на невыгодных для него условиях, а также является мнимой и безденежной.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Векар“ (далее - ООО “Векар“, Общество).

Сославшись на статьи 87 (пункт 3), 160 (пункт 1), 168 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 11, 12 (пункт 1) и 21 (пункт 6) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон), Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 27.02.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.06.2008, отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьями 170, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания сделки недействительной, поскольку
истец не заблуждался относительно природы заключаемого договора и не представил доказательств заключения договора под влиянием заблуждения, обмана и его мнимости. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по статьям 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, исчислив начало течения срока с даты заключения договора. Суд не нашел оснований для признания сделки ничтожной и указал, что отношения между участниками Общества регулируются специальными нормами корпоративного законодательства, которое не предусматривает особенностей правового регулирования супругов - участников общества с ограниченной ответственностью. Суд также указал, что при создании Общества супруги определили размер принадлежащих каждому из них долей в уставном капитале, поэтому их доли не могут считаться общим имуществом супругов.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Карпычева Е.Р. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суд в противоречие семейному законодательству сделал необоснованный вывод о том, что доли каждого супруга в уставном капитале Общества, созданного ими в период брака, не могут являться совместным имуществом супругов, не применил предлежащую применению статью 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и не принял во внимание, что передаваемое по договору купли-продажи, заключенному между супругами, совместное имущество остается их общим, такая сделка не порождает правовых последствий и является ничтожной.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу оценил судебные акты как законные и обоснованные и отклонил доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Заявитель в судебном заседании 30.10.2008 поддержал доводы жалобы
и просил отменить оспариваемые судебные акты.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 31.10.2008.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как установил суд и видно из документов, Карпычев В.Е. и Карпычева Е.Р. заключили учредительный договор от 15.03.2003 о создании ООО “Векар“, согласно которому определили уставный капитал Общества в размере 10 000 рублей и размер долей в уставном капитале Общества каждого участника: Карпычева В.Е. - 66 процентов и Карпычевой Е.Р. - 34 процента.

ООО “Векар“ зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2003.

По договору купли-продажи от 14.03.2006 Карпычева Е.Р. уступила Карпычеву В.Е. часть доли в размере 24 процентов в уставном капитале Общества.

О состоявшейся уступке части доли участники 14.03.2006 уведомили Общество и в тот же день на общем собрании участников приняли решение о внесении изменений в учредительные документы Общества относительно состава участников.

Суд установил, что в момент создания Общества и на момент принятия решения судом первой инстанции Карпычев В.Е. и Карпычева Е.Р. являлись супругами, брак которых зарегистрирован 28.04.1999. Из объяснений истца следует, что брак расторгнут 13.03.2008.

Карпычева Е.Р.,
посчитав, что сделка не соответствует нормам гражданского и семейного законодательства, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Карпычева Е.Р. в кассационной жалобе не привела доводов относительно проверки законности решения и постановления в части признания сделки недействительной на основании статьей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для проверки законности применения норм материального права при принятии обжалуемого решения в указанной части.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Податель жалобы полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Векар“ от 14.03.2006 является ничтожной сделкой, поскольку противоречит статьям 34, 35, 36, 38 и 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указывает на то, что один участник совместной собственности не может продать другому участнику долю в уставном капитале, так как оплата происходит за счет совместно нажитых средств, приобретаемая
доля поступает в совместную собственность супругов и перехода права собственности на товар не происходит. Карпычева Е.Р. также считает данную сделку мнимой, поскольку в случаях заключения между супругами договора купли-продажи доли такая сделка не порождает правовых последствий. Заявитель также не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что при создании Общества участники, являющиеся супругами, определили размер доли, принадлежащей каждому из них, в связи с чем прекращен режим совместной собственности супругов и возникла долевая собственность супругов.

Суд пришел к правильному выводу в части отсутствия правовых оснований для признания сделки ничтожной в связи со следующим.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском как участник общества с ограниченной ответственностью в порядке специальной подведомственности, установленной пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В статье 8 и пунктах 1 и 2 статьи 21 Закона установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим законом и уставом общества.

Из пункта 4.1 устава ООО
“Векар“ следует право участника этого общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме (пункт 6 статьи 21 Закона). Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 указанного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Суды первой и второй инстанций оценили договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 14.03.2006 и пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор заключен участниками Общества с соблюдением простой письменной формы и содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора.

В пункте 1 статьи 170 Кодекса установлено, что мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что содержание оспариваемой сделки и ее правовых последствий соответствует действующему законодательству.

Во исполнение спорного договора Карпычева Е.Р. 14.03.2006 направила Обществу подписанное ею уведомление о состоявшейся уступке доли, на общем собрании 14.03.2006 участники Общества решили внести
соответствующие изменения в учредительные документы, что подтверждается протоколом N 15, из объяснений истца следует, что изменения в учредительные документы внесены в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что действия сторон при заключении договора свидетельствуют о его заключении с намерением продать - купить часть доли в уставном капитале, то есть создать юридические последствия, предусмотренные этим договором, а потому у суда отсутствовали правовые основания для квалификации сделки как мнимой и признания ее недействительной.

Суд оценил представленные в дело доказательства и правильно посчитал, что стороны заключили оспариваемую сделку как участники Общества, поэтому сложившиеся между ними правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона и пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной как не соответствующей семейному законодательству.

Между тем, вывод суда о том, что при создании Общества участники, являющиеся супругами, определили размер принадлежащей каждому из них доли, в связи с чем прекращен режим совместной собственности супругов и возникла долевая собственность супругов, является необоснованным в силу следующего.

В силу части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно статье 33 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение имуществом, нажитым супругами во время брака, осуществляются по закону или договору.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

Участники совместной собственности не имеют определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при
ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

Доли в уставном капитале Общества приобретены как Карпычевым В.Е., так и Карпычевой Е.Р. в период брака, что стороны не оспаривают. Доказательств того, что совместная собственность супругов на эту долю прекращена, не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

Из материалов дела следует, что в установленном законом порядке раздел общего имущества ответчиков не производился. Договор о создании коммерческой организации не является соглашением об установлении иного, нежели совместная собственность, режима имущества.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются, в частности, доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Следовательно, закон относит долю в уставном капитале коммерческой организации к объектам совместной собственности супругов.

В то же время между Обществом и
его участниками существуют обязательственные (корпоративные) правоотношения.

Обязательственные права в отношении доли в размере 90 процентов принадлежат Карпычеву В.Е., в отношении доли в размере 10 процентов - Карпычевой Е.Р., но на приобретенные ими в браке доли участия в коммерческой организации одновременно с наличием у каждого из них пропорционально своей доле обязательственных (корпоративных) прав и обязанностей участников Общества имеются права участников совместной собственности супругов, поскольку иное не установлено ни брачным контрактом, ни иным соглашением об установлении иного режима собственности, в связи с чем действует законный режим имущества ответчиков в силу статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного окружной суд считает, что вывод суда первой инстанции о том, что при создании Общества участники, являющиеся супругами, определили размер доли, принадлежащей каждому из них, в связи с чем прекращен режим совместной собственности супругов и возникла долевая собственность супругов, является неправомерным, однако это не повлияло на правильность принятых судебных актов.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.02.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 по делу N А79-9187/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Г.ПОПОВА

Судьи

Г.А.КНЯЗЕВА

В.Ю.ПАВЛОВ