Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 02.06.2008 по делу N А82-12250/2007-36 В признании недействительным договора на оказание услуг отказано правомерно в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июня 2008 г. по делу N А82-12250/2007-36

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Терешиной Н.М.,

судей Ногтевой В.А., Отдельной Л.И.

при участии представителей:

от истца: Зубкова В.В. по доверенности от 30.03.2007 N 76-01/175479,

Титова Д.А. (индивидуальный предприниматель)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. г. Ярославль,

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.01.2008 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008

по делу N А82-12250/2007-36,

принятые судьями Систеревой Н.А.,

Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Самуйловым С.В.,

по иску Ф.И.О. г. Ярославль,

к обществу с ограниченной ответственностью “Восход-1“ и

к обществу с ограниченной ответственностью “Ярбизнеспроект“

о признании договора недействительным

и

установил:

Титов Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской
области с иском к обществам с ограниченной ответственностью “Восход-1“ (далее - ООО “Восход-1“, Общество) и к “Ярбизнеспроект“ (далее - ООО “Ярбизнеспроект“) о признании недействительным договора оказания услуг от 01.10.2002, заключенного ответчиками.

В обоснование требований истец указал, что спорный договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, и заключен сторонами без соблюдения правил, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Руководствуясь статьями 26, 35 и 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 12, 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решением от 24.01.2008 отказал в удовлетворении исковых требований. Судебный акт мотивирован тем, что ООО “Восход-1“, заключая спорную сделку, осуществляло обычную хозяйственную деятельность, в связи с чем отсутствовала необходимость в одобрении сделки до ее совершения; истцом пропущен срок обжалования оспариваемой сделки; истец не доказал суду, в чем выразилось нарушение его законных интересов на момент совершения сделки как участника общества, каким образом могут быть восстановлены его права путем признания сделки недействительной.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.04.2008 оставил решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Титов Д.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 24.01.2008 и постановление от 04.04.2008 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суд, отказав в удовлетворении иска, необоснованно указывает на пропуск срока исковой давности, поскольку право на получение информации о деятельности общества утеряно с момента подачи заявления о выходе из общества; ответчик
не представил доказательств соблюдения им своей обязанности, предусмотренной статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, - сообщать участнику о намерении совершить сделку с заинтересованностью; оспаривание сделки осуществлено в течение года с момента, когда истец узнал о совершении данной сделки.

Лицо, подавшее жалобу, указывает на то, что суд в нарушение статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел ходатайство об истребовании у ответчика доказательств по делу.

Податель жалобы считает, что вывод суда о заключении сделки в целях ведения обычной хозяйственной деятельности не соответствует доказательствам, представленным в дело, является предположительным.

Кроме того, истец полагает, что целью заключения спорной сделки является искусственное создание кредиторской задолженности, что лишает его права на получение стоимости доли при выходе из общества.

Титов Д.А. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО “Восход-1“ и ООО “Ярбизнеспроект-Строй“, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 24.01.2008 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 по делу N А82-12250/2007-36 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив документы, представленные в дело, доводы заявителя кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО “Восход-1“ (заказчик) и ООО “Ярбизнеспроект“ (исполнитель) заключили договор от 01.03.2002, по условиям которого исполнитель обязался ежедневно выполнять работу по очистке производственной территории заказчика от снега и мусора, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы. Цена договора составляет 33 600 рублей в месяц из расчета 1 600
рублей в день (пункты 1.1 и 3.1 договора).

Титов Д.А., как участник ООО “Восход-1“, полагает, что указанная сделка является недействительной, так как совершена заинтересованным лицом с нарушением требований пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что явилось причиной обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть оспорены по иску общества или его участников.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 6.1 устава Общества участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Суды полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства дела, оценили в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы и пришли к правильному выводу о том, что у Титова Д.А. имелась реальная возможность узнать о совершении оспариваемой сделки до истечения срока исковой давности, поскольку он имел право, как участник, знакомиться со всей документацией Общества, а также, согласно статье 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, инициировать проведение внеочередного собрания. При этом следует учитывать, что,
не принимая участия в деятельности Общества и не реализуя права, предоставленные на основании упомянутых норм, истец не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о заключении ООО “Восход-1“ договора услуг задолго до 2006 года.

В арбитражный суд с требованием о признании сделки от 01.10.2002 недействительной истец обратился 17.10.2007, то есть по истечении установленного законом срока.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

На основании изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в ходе рассмотрения дела.

Доводы заявителя о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с 18 октября 2006 года, когда Титов Д.А. узнал о совершении ответчиком сделки в ходе рассмотрения дела о размере доли последнего в ООО “Восход-1“, отклоняются с учетом изложенного. Титов Д.А. являлся участником ООО “Восход-1“ до 30.12.2002 (дата подачи заявления о выходе из Общества (лист дела 17), поэтому ссылка истца на то, что он не имел доступа к документам Общества, несостоятельна. Законные основания для исчисления срока исковой давности
с 18.10.2006 отсутствуют.

Утверждение истца о том, что целью заключения спорной сделки является искусственное создание кредиторской задолженности, голословно, не подтверждается материалами дела.

Аргумент лица, подавшего жалобу, о том, что суд в нарушение статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел ходатайство об истребовании доказательств по делу, не принимается судом округа. Согласно представленному в дело ходатайству истца об истребовании доказательств по делу (лист дела 4), последний просит обязать ответчиков представить копии учредительных документов и устава, договора, приложенных к ним актов приема выполненных работ и бухгалтерские документы. Как следует из материалов дела, указанные документы представлены в дело (листы дела 5, 19, 20 - 34, 44 - 59, 70 - 82).

Остальные доводы кассационной жалобы отклоняются, как несостоятельные, поскольку направлены на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 1 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.01.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 по делу N А82-12250/2007-36 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. г. Ярославль, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М.ТЕРЕШИНА

Судьи

В.А.НОГТЕВА

Л.И.ОТДЕЛЬНАЯ