Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.03.2008 по делу N А43-2618/2007-17-47 Иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности сделки удовлетворен правомерно только в части условия договора о частичном прекращении обязательства покупателя по оплате товара зачетом встречного однородного требования, так как недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 марта 2008 г. по делу N А43-2618/2007-17-47

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Отдельной Л.И., Прониной С.А.

при участии

от ООО “Векпэкс“: Ганина П.В. по доверенности от 7.03.2007,

от ЗАО “Татьяна“: Манторовой Ю.А. по доверенности от 9.01.2008,

от конкурсного управляющего Хохловой Л.Ю.:

Сахарова М.В. по доверенности от 26.02.2007

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества “Татьяна“

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.07.2007 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007

по делу N А43-2618/2007-17-47,

принятые судьями Окороковым Д.Д.,

Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., Аксеновой Г.А.,

по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества “Татьяна“

Ф.И.О. br>
к закрытому акционерному обществу
“Татьяна“ и

к обществу с ограниченной ответственностью “Векпэкс“,

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Главное управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

и

установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества “Татьяна“ Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу “Татьяна“ и обществу с ограниченной ответственностью “Векпэкс“ (далее ООО “Векпэкс“, Общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 30.12.2005 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания:

- ООО “Векпэкс“ возвратить ЗАО “Татьяна“ отдельно стоящее здание общей площадью 6 558,8 квадратного метра, расположенное по адресу: г. Городец, улица Республиканская, 86а; восстановить дебиторскую задолженность перед ЗАО “Татьяна“ на сумму 1 011 261 рубль 84 копейки;

- ЗАО “Татьяна“ возвратить ООО “Векпэкс“ простой вексель от 30.12.2005 серии АА N 000001 номиналом 1 838 738 рублей 16 копеек; восстановить кредиторскую задолженность перед ООО “Векпэкс“ на сумму 1 011 261 рубль 84 копейки.

Впоследствии истец уточнил требования в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: просил признать недействительным зарегистрированное 14.03.2006 Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области право собственности ООО “Векпэкс“ на указанное здание. Требование о возврате векселя конкурсный управляющий заменил на требование учесть кредиторскую задолженность ЗАО “Татьяна“ перед ООО “Векпэкс“ на сумму 1 838 738 рублей 16 копеек.

Иск предъявлен на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Главное управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области.

Решением от 24.07.2007 суд частично удовлетворил иск: признал недействительным договор купли-продажи
от 30.12.2005 в части установленного в приложении N 1 к договору условия о проведении в счет частичной оплаты здания зачета долга ЗАО “Татьяна“ перед ООО “Векпэкс“ в сумме 1 011 261 рубля 84 копеек. Суд применил последствия недействительности сделки и обязал:

- ООО “Векпэкс“ восстановить дебиторскую задолженность ЗАО “Татьяна“ на сумму 1 011 261 рубль 84 копейки;

- ЗАО “Татьяна“ восстановить кредиторскую задолженность перед ООО “Векпэкс“ на указанную сумму.

В остальном суд оставил исковые требования без удовлетворения.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.12.2007 подтвердил законность и обоснованность решения от 24.07.2007.

Суды двух инстанций исходили из того, что предпочтительное удовлетворение требований ООО “Векпэкс“ перед другими кредиторами ЗАО “Татьяна“ повлекло лишь условие договора купли-продажи от 30.12.2005 о частичном прекращении обязательства покупателя по оплате товара зачетом встречного однородного требования, которое и является недействительным. Правовые основания для признания недействительным договора купли-продажи от 30.12.2005 в целом отсутствуют.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Хохлова Л.Ю. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение от 24.07.2007 и постановление от 24.12.2007 и удовлетворить иск полностью.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов двух инстанций о том, что договор купли-продажи от 30.12.2005 состоялся бы независимо от наличия в нем условия о частичном прекращении обязательства покупателя по оплате товара зачетом встречного однородного требования к продавцу, а также о признании оспариваемой сделки недействительной лишь в части ее исполнения не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В основу принятых судебных актов необоснованно положены такие документы как письмо ООО “Векпэкс“ от 22.12.2005 о намерении приобрести спорное помещение и протокол заседания
совета директоров ЗАО “Татьяна“ от 26.12.2005 о выборе в качестве покупателя ООО “Векпэкс“, как лица, предложившего наибольшую цену. Данные документы представлены в виде копий и в силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются надлежащими доказательствами по делу. Суды не приняли во внимание то обстоятельство, что указанные документы содержат ссылку на цену переданного по договору здания, тогда как стоимость объекта недвижимости была определена независимым оценщиком позднее - лишь 27.12.2005. В связи с отсутствием оригиналов этих документов у суда, согласно части 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствовали правовые основания для вызова в качестве свидетелей лиц, участвующих в их составлении.

Вместе с тем суды двух инстанций не дали надлежащей оценки претензии от 21.11.2005, содержащей требования ООО “Векпэкс“ о продаже ЗАО “Татьяна“ здания и о погашении задолженности последнего зачетом встречного однородного требования; протоколу заседания совета директоров ЗАО “Татьяна“ от 20.12.2005, в котором указано на невозможность погашения задолженности перед ООО “Векпэкс“ в связи с отсутствием денежных средств и на заключение договора купли-продажи административно-производственного здания с условием о прекращении обязательства покупателя по оплате товара зачетом встречного требования к продавцу.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указывает также, что в силу возмездного характера договора купли-продажи условие договора об оплате покупателем приобретаемого имущества является его составной частью, без которой сам договор не может рассматриваться юридически действительным.

Третье лицо, участвующее в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителей. Кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения от 24.07.2007 Арбитражного суда Нижегородской области и постановления от 24.12.2007 Первого арбитражного апелляционного
суда по делу N А43-2618/2007-17-47 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО “Татьяна“ (продавец) и ООО “Векпэкс“ (покупатель) заключили договор от 30.12.2005 купли-продажи недвижимого имущества: нежилого административно-производственного отдельно стоящего здания площадью 6 558,8 квадратного метра по адресу: г. Городец, улица Республиканская, д. 86а. Цена имущества составила 2 850 000 рублей. Оплата производится наличным или безналичным расчетом, простым векселем или иным способом, предусмотренным законодательством (пункт 3.1 договора).

В приложении N 1 к договору купли-продажи от 30.12.2005 стороны предусмотрели, что часть задолженности покупателя по оплате здания в размере 1 011 261 рубля 84 копеек погашается путем проведения зачета встречного требования к продавцу на указанную сумму. В счет оплаты оставшегося долга в размере 1 838 738 рублей 16 копеек ООО “Векпэкс“ передает продавцу простой векселей, подлежащий оплате по предъявлению.

Во исполнение договора покупатель передал продавцу по акту от 30.12.2005 спорный объект недвижимости, право собственности на который ООО “Векпэкс“ зарегистрировало в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области 14.03.2006 и получило свидетельство о государственной регистрации серии 52-АБ N 695882.

По акту от 30.12.2005 покупатель передал продавцу простой вексель номиналом 1 838 738 рублей 16 копеек (серия АА N 000001) со сроком платежа по предъявлению.

ЗАО “Татьяна“ 05.04.2006 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании его несостоятельным. Определением от 07.04.2006 суд ввел процедуру наблюдения. Решением от 17.10.2006 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, на должность конкурсного управляющего утверждена Хохлова Л.Ю.

Посчитав, что договор
купли-продажи от 30.12.2005 повлек за собой предпочтительное удовлетворение требования ООО “Векпэкс“ преимущественно перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий Хохлова Л.Ю. оспорила данную сделку по правилам пункта 3 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

В соответствии с названной нормой права сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Договор купли-продажи от 30.12.2005 заключен сторонами в пределах шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании ЗАО “Татьяна“ несостоятельным (банкротом). ООО “Векпэкс“ в спорной сделке выступало в качестве покупателя. С момента получения товара у Общества в силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность по его оплате в порядке, предусмотренном условиями договора купли-продажи. Таким образом, спорная сделка сама по себе не повлекла и не могла повлечь предпочтительного удовлетворения требований ООО “Векпэкс“.

Преимущественное удовлетворение требования ООО “Векпэкс“ произошло в результате исполнения этой сделки, а именно вследствие прекращения обязательства покупателя по оплате полученного имущества путем проведения зачета встречного однородного требования к продавцу в размере 1 011 261 рубля 84 копеек (пункт 2 приложения N 1 к договору купли-продажи от 30.12.2005).

При указанных обстоятельствах суды двух инстанций правомерно признали недействительным упомянутое условие договора в соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения
недействительной ее части.

Условие договора купли-продажи о порядке расчетов за проданный товар не является существенным. Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 30.12.2005 был бы совершен сторонами без включения в него условия о расчете за товар путем проведения зачета.

Суд округа счел несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что данное утверждение судов основано на ненадлежащих доказательствах. При установлении фактических обстоятельств дела суды законно, наряду с претензией ООО “Векпэкс“ от 21.11.2005 и протоколом собрания совета директоров ЗАО “Татьяна“ от 20.12.2005 N 5, приняли во внимание и иные документы, как-то: письмо ООО “Векпэкс“ от 22.12.2005 о намерении приобрести спорное помещение и протокол заседания совета директоров ЗАО “Татьяна“ от 26.12.2005 о выборе в качестве покупателя ООО “Векпэкс“, как лица, предложившего наибольшую цену. Представление данных документов в форме надлежаще заверенных копий не противоречит части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправомерна в данном случае и ссылка конкурсного управляющего Хохловой Л.Ю. на нарушение судом части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. Указанные письма иного содержания в деле отсутствуют. Истец не обращался в суд с заявлением о фальсификации доказательств, как требует того статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Свидетельские показания приняты судом во
внимание также в соответствии с требованиями процессуального законодательства, в частности статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суды двух инстанций правомерно признали недействительным договора купли-продажи от 30.12.2005 лишь в части условия о прекращении обязательства ООО “Векпэкс“ по оплате товара путем проведения зачета встречного однородного требования к ЗАО “Татьяна“.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. Кассационная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.07.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного от 24.12.2007 суда по делу N А43-2618/2007-17-47 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества “Татьяна“ Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А.НОГТЕВА

Судьи

Л.И.ОТДЕЛЬНАЯ

С.А.ПРОНИНА